仍在停牌中的申科股份再度被深交所問詢。此前，深交所曾追問華創(chuàng)易盛逾九成溢價接盤申科股份13.76%股權事宜。而最新問詢函不僅問詢此位“接盤俠”與此次申科股份推出的21億并購重組之關系，而且還細究并購標的的盈利及業(yè)績承諾可靠性等問題。

　　追問“新主”華創(chuàng)易盛

　　今年2月25日，申科股份當天對外披露股權協(xié)議轉讓公告，公司控股股東何全波、何建東（一致行動人）分別向受讓方華創(chuàng)易盛轉讓1406.25萬股（占總股本9.38%）、658.13萬股（占總股本4.39%）。據(jù)公告，此次股權轉讓價為每股36.33元，較其停牌價每股18.88元，溢價高達92.43%。此交易價格遭到深交所問詢。公司隨后回復稱，華創(chuàng)易盛是基于看好公司重組前景。

　　在公司股權轉讓領到問詢函之后，公司于3月25日披露的重組預案再次遭到深交所問詢�；厮蓊A案，公司擬作價21億元收購紫博藍100%股權，同時向華創(chuàng)易盛等五名對象定向發(fā)行股份募集配套資金不超過21億元。其中，華創(chuàng)易盛將認購15億元，認購股份數(shù)量為9671.18萬股。交易完成后，華創(chuàng)易盛將合計持有公司29.06%的股權，成為控股股東，委派代表鐘聲將成為新的實際控制人。

　　公司在預案中稱，本次交易標的企業(yè)及其股東與華創(chuàng)易盛、鐘聲不存在關聯(lián)關系，也不構成借殼。深交所對此要求公司結合本次交易前后公司股權結構變化和股東實際持股情況，進一步補充說明本次交易是否構成借殼。

　　從此次問詢中不難看出，深交所仍對前次華創(chuàng)易盛與公司的股權轉讓有所疑問。公司2月25日披露與華創(chuàng)易盛簽訂股權轉讓協(xié)議，而一個月后，華創(chuàng)易盛又出現(xiàn)在公司重組預案中的募集配套資金認購名單中。問詢函就此指出，“請補充披露前述股權轉讓與本次交易之間的關系。”

　　此外，華創(chuàng)易盛參與本次認購的資金來源也受到關注。深交所指出，華創(chuàng)易盛成立于2015年5月29日，認繳出資額為5億元，其受讓股權及本次認購配套募集資金合計出資22.5億元。基于此，交易所要求公司說明華創(chuàng)易盛本次認購的資金安排及具體來源、運作模式等情況。

　　細究并購標的“含金量”

　　據(jù)公告，申科股份此次擬收購的標的企業(yè)——紫博藍是一家互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營銷公司，主要代理百度、搜狗、谷歌、神馬等媒體資源的PC端及移動端SEM（搜索引擎營銷）產(chǎn)品，并推出數(shù)字營銷解決方案，同時提供相關自有產(chǎn)品。

　　預案顯示，截至2015年年底，紫博藍實現(xiàn)營業(yè)收入22.94億元，凈利潤6672萬元。上述兩項數(shù)據(jù)較上年同期分別增長96.84%、94.89%，然而現(xiàn)金流凈額卻同比減少477.39%，為-2.03億元。深交所要求公司對比同行業(yè)水平，補充披露2015年營收入增長和現(xiàn)金流量凈額為負的原因。

　　業(yè)績承諾方面，交易方承諾紫博藍2016至2018年凈利潤分別不低于1.3億、1.7億和2.2億元。若本次交易未在2016年12月31日內(nèi)完成，相應順延一年即2019年的業(yè)績承諾為2.9億元。

　　在六位業(yè)績補償方中，交易完成后申科股份第二大股東、持有紫博藍49.9%股權的控股股東網(wǎng)羅天下的承擔比例達到91.74%。而根據(jù)預案所披露的網(wǎng)羅天下近兩年的財務指標來看，情況并不樂觀。數(shù)據(jù)顯示，網(wǎng)羅天下2014年實現(xiàn)營收763.75萬元、凈利虧損41.82萬元；2015年相應數(shù)據(jù)分別是3368.83萬元、14.90萬元。

　　由此，交易所要求公司結合行業(yè)發(fā)展情況及目前經(jīng)營情況，說明交易對方所作出相應業(yè)績承諾的具體依據(jù)及合理性，并補充說明網(wǎng)羅天下等六位補償方是否有能力完成業(yè)績補償承諾及相關履約保障措施。

　　此外，申科股份此次以602.94%的溢價收購紫博藍也引起深交所注意。預案披露，紫博藍100%股權的預評估值為19.06億元，較截至2015年12月31日的2.71億元增值602.94%。公司給出的解釋是：主要由于標的企業(yè)所處行業(yè)“輕資產(chǎn)”的特性決定，加之其技術、客戶資源優(yōu)勢等。而作為此次增值是否合理的重要依據(jù)，紫博藍2013年7月改制完成后五次增資及四次股權轉讓的作價情況，預案中均未作過多披露。

　　基于此，深交所請公司結合收益法評估過程中的相關事項等說明本次交易評估定價的合理性，并補充披露紫博藍改制完成后歷次增資及股權轉讓作價情況，說明是否與本次收購作價存在差異。