南京泉峰汽車精密技術股份有限公司(以下簡稱“泉峰汽車”)于今日上會。泉峰汽車擬募集資金6.52億元，其中，5.52億元用于年產150萬套汽車零部件項目，1.00億元用于補充流動資金。其保薦機構為中國國際金融股份有限公司。

　　招股書顯示，泉峰汽車實際控制人潘龍泉及其近親屬直接或間接控制的企業(yè)共34家。證監(jiān)會反饋意見要求公司說明上述企業(yè)與公司是否有資金和業(yè)務往來，是否存在關聯交易非關聯化的情形等問題。

　　據華夏時報報道，泉峰汽車存在關聯方貸款走賬問題。2015年，泉峰汽車向關聯方德朔實業(yè)借入資金5400萬元，借出資金1600萬元;公司通過德朔實業(yè)貸款走賬3000萬元，德朔實業(yè)通過公司貸款走賬1.1億元。2016年，公司通過德朔實業(yè)貸款走賬5000萬元，德朔實業(yè)通過公司貸款走賬6899.17萬元。

　　泉峰汽車表示，上述貸款走賬已獲得相關銀行出具書面確認函件，證明上述事項不存在貸款逾期或欠息的情況，未對銀行造成任何損失，亦不存在任何法律糾紛。

　　但是南京泉峰汽車2015年向德朔實業(yè)關聯采購商品、接受勞務的額度總計為4798.10萬元，2016年為2481.23萬元，與貸款走賬額度相差巨大，雙方的貸款走賬是否具有真實的采購合同支撐，公司并沒有給出詳細說明。

　　一位銀行研究人士表示，如果公司不能詳細說明“貸款走賬”的基本情況，包括貸款銀行、日期、金額、轉出轉入日期、轉出單位及其情況等信息。公司就可能是涉嫌違規(guī)騙貸。

　　股市動態(tài)分析報道稱，報告期內泉峰汽車多次向關聯方采購商品、銷售產品，同時還多次與關聯方發(fā)生資金拆借、銀行貸款走賬及票據融資現象。此外，泉峰汽車還與關聯方之間互為對方充當融資擔保人。這使人懷疑泉峰汽車可能存在體外資金循環(huán)的情況?

　　媒體指出泉峰汽車現金流出現惡化。泉峰汽車2015年至2017年經營活動產生的現金流量凈額分別為6733.80萬元、8887.09萬元、2140.05萬元，占當期凈利潤的比例分別為174.48%、160.77%和 28.49%。

　　為獲取營運資金，公司將10項房產辦理了貸款抵押，泉峰汽車目前取得不動產權證書的房屋共有12處。除此之外，泉峰汽車還向銀行進行貸款。2015年至2017年，公司短期貸款分別為14,784.74萬元、15,194.94萬元、15,355.32萬元;2017年長期借款為14,452.73萬元。

　　就在泉峰汽車現金流惡化，抵押房產、向銀行貸款獲取資金的同時，公司卻投資8億用于購買銀行理財產品。2015年至2017年，泉峰汽車投資支付的現金分別為17,318.00萬元、22,310.00萬元、81,690.00萬元。招股書顯示，泉峰汽車投資活動現金流出主要系購買銀行理財產品及購建固定資產、無形資產和其他長期資產產生的現金流出。

　　中國經濟網記者就相關問題采訪泉峰汽車，公司回復稱，公司目前處于靜默期，不便接受采訪，相關問題均以招股書披露信息為準。

　　主營汽車關鍵零部件 擬募集資金6.5億元

　　泉峰汽車全稱南京泉峰汽車精密技術股份有限公司，泉峰有限成立于2012年3月19日，整體變更設立于2016年11月23日。

　　泉峰汽車主要從事汽車關鍵零部件的研發(fā)、生產、銷售，逐步形成了以汽車熱交換零部件、汽車傳動零部件和汽車引擎零部件為核心的產品體系，公司產品主要應用于中高端汽車。此外，公司還生產部分洗衣機零部件產品。

　　泉峰汽車此次擬登陸上交所，保薦機構為中國國際金融股份有限公司，擬公開發(fā)行5,000萬股A股，擬募集資金65,160.00萬元，發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后，將投資于以下項目：

　　1. 年產150萬套汽車零部件項目，計劃投資總額55,160.00萬元，使用募集資金量55,160.00萬元;2.補充流動資金，計劃投資總額10,000.00萬元，使用募集資金量10,000.00萬元。

　　實控人為香港永久居民 在境內外直接或間接控制34家企業(yè)

　　泉峰精密持有泉峰汽車48.00%股份，為泉峰汽車控股股東。潘龍泉通過泉峰精密和泉峰中國投資間接控制泉峰汽車79.04%的股份，為泉峰汽車實際控制人。

　　潘龍泉為香港永久居民，擁有新西蘭永久居住權，2016年10月至今任泉峰汽車董事長。

　　證監(jiān)會反饋意見顯示，泉峰汽車2017年12月15日報送招股書顯示，除發(fā)行人外，發(fā)行人實際控制人潘龍泉在境內外直接或間接控制32家企業(yè)。(1)請補充披露該32家企業(yè)成立背景和原因，各自業(yè)務定位及實際主營業(yè)務情況;(2)請結合該32家企業(yè)經營狀況說明是否存在利潤轉移情形，說明各自成立出資及增資是否經外匯管理部門進行資金審查，各企業(yè)境內外投資的資金來源;(3)說明該32家企業(yè)與發(fā)行人是否有資金和業(yè)務往來，是否存在關聯交易非關聯化的情形。請保薦機構和發(fā)行人律師進行核查并明確發(fā)表意見。

　　2018年7月19日報送招股書顯示，泉峰汽車實際控制人及其近親屬直接或間接控制的企業(yè)共34家。

　　泉峰汽車在招股書中表示，公司實際控制人潘龍泉及其近親屬控制的除泉峰汽車以外的企業(yè)分別從事電動工具生產銷售、投資控股、持有資產或服飾貿易業(yè)務，與泉峰汽車主營業(yè)務顯著不同，產品及服務的內容不具備可替代性，與泉峰汽車之間不存在同業(yè)競爭。

　　應收賬款兩年激增近130%

　　招股書顯示，泉峰汽車2015年至2017年應收賬款賬面余額分別為13,748.20萬元、19,529.77萬元和31,701.33萬元;應收賬款賬面價值分別為13,073.94萬元、18,554.33萬元、30,101.42萬元;占流動資產比例分別為41.14%、49.20%、51.15%;應收賬款周轉率分別為4.56次、4.42次、3.79次。

　　證監(jiān)會反饋意見要求公司說明，報告期應收賬款余額逐年增加的原因;各報告期末應收賬款的前十名對象構成、客戶類型、信用帳期、賬齡結構;報告期內收取貨款進度是否與合同約定一致等問題。

　　泉峰汽車表示，報告期內，公司應收賬款回收情況良好。截至2017年12月31日，賬齡在一年以內的應收賬款占應收賬款余額的99.22%，發(fā)生呆賬、壞賬的風險較小，且公司已按穩(wěn)健性原則對應收賬款計提了充足的壞賬準備。但是如果主要債務人的經營狀況發(fā)生惡化或其他原因導致客戶不按時付款，公司不能及時回收應收賬款，則存在應收賬款發(fā)生壞賬的風險。

　　業(yè)績含金量不足 現金流惡化嚴重

　　招股書顯示，泉峰汽車2015年至2017年經營活動產生的現金流量凈額分別為6733.80萬元、8887.09萬元、2140.05萬元，占當期凈利潤的比例分別為174.48%、160.77%和 28.49%。

　　泉峰汽車表示，2017年度經營活動產生的現金流量凈額相比2016年度降幅較大，主要系經營性應收項目增長較快所致。2017年度，公司為博世集團生產的轉向齒輪、轉向螺母及為博格華納集團生產的DCT變速箱閥體等產品進入量產階段，銷售額的快速增長導致經營性應收項目增長幅度較大。

　　泉峰汽車機加工設備產能過剩

　　招股書顯示，泉峰汽車2015年至2017年自動變速箱類平均產能利用率分別為70.45%、81.18%、83.01%;新能源汽車類平均產能利用率分別為87.61%、93.10%、94.39%。

　　泉峰汽車表示，從產能利用率來看，近年來，公司募投項目自動變速箱類零部件和新能源汽車類零部件的產能利用率均逐步提高，超過 80%，說明公司相關生產設備已處于較為飽和的生產狀態(tài)，公司現有場地及相關設備已經制約了公司相關業(yè)務進一步發(fā)展。

　　泉峰汽車2015年至2017年壓鑄設備產能利用率分別為79.87%、81.71%、85.59%;機加工設備產能利用率分別為62.95%、76.06%、76.62%;模具設備產能利用率分別為88.38%、92.63%、92.23%。

　　國際通行標準，產能利用率超過90%為產能不足，79%-90%為正常水平，低于79%為產能過剩，低于75%為嚴重產能過剩。泉峰汽車機加工設備產能利用率處于產能過剩。

　　泉峰汽車此次募投項目之一為年產150萬套汽車零部件項目，使用募集資金量55,160.00萬元。

　　證監(jiān)會反饋意見顯示，招股說明書披露，發(fā)行人本次發(fā)行上市募集資金擬用于年產150萬套汽車零部件項目及補充流動資金。(1)請發(fā)行人詳細說明本次募集資金投資項目的合規(guī)性、合理性、必要性和可行性，提供項目所需資金的分析與測算依據;尤其是補充流動資金的必要性，及其管理運營安排，說明對公司財務狀況及經營成果的影響和對提升公司核心競爭力的作用。(2)請發(fā)行人結合汽車行業(yè)的景氣度、報告期募投項目具體產品的產能利用率和產銷率、募投項目建設時間和達產時間安排等情況，有針對性地分析披露募投項目新增產能的消化能力，說明新增募投項目與市場需求變化是否匹配，是否存在業(yè)績變動風險。

　　退換貨金額兩年增近5倍 業(yè)內人士稱屬于“殘次品”

　　據長江商報，2015年至2017年，泉峰汽車退換貨數量分別為9.28萬件、20.13萬件和33.58萬件，兩年增長了2.62倍。其中，2017年，博格華納集團退換貨 11.66萬件， 金額達547萬元。

　　同時，泉峰汽車退換貨金額同期也明顯上升，分別為184.75萬元、375.79萬元和1080.04萬元，占營收0.31%、0.54%、1.17%，金額兩年增長了4.85倍。

　　針對2017年度退換貨金額較高，泉峰汽車表示，主要系少量產品存在磕痕、劃痕、壓痕、色差等外觀瑕疵所帶來的換貨所致，該類外觀瑕疵不影響產品性能，經表面處理后可進行二次銷售。

　　泉峰汽車2017年為博格華納集團主要生產DCT變速箱(雙離合變速器)閥體，而變速箱屬于汽車“三大件”之一。

　　一位業(yè)內人士表示，泉峰汽車的退換貨屬于“殘次品”，可以在市場進行二次銷售，但需要告之客戶，但這類殘次品作為汽車零部件，殘次信息不可能被終端消費者獲知，“最終會出現消費者花了正品的錢，買到的卻是次品，最終只能吃悶虧。”

　　長江商報記者翻閱招股書發(fā)現，泉峰汽車并未二次銷售產品的規(guī)范進行說明。

　　關聯方貸款走賬成IPO的“命門”：是否涉嫌“騙貸”

　　據華夏時報報道，泉峰汽車上市路上面臨的最大阻礙或許并不是公司賬面上詳細介紹的內容，其不愿詳談的關聯方貸款走賬問題或許才是最致命的障礙。

　　近年來的發(fā)行史，因為貸款走賬問題處理不到位，被否決的IPO案例數不勝數。

　　上能電氣因通過與關聯方簽訂未實際履行的采購合同、通過關聯方賬戶周轉取得銀行貸款事項被否;迪貝電氣曾因存在虛構與其他企業(yè)材料采購的大額資金往來，獲取銀行貸款資金的違規(guī)情形，沖刺IPO被否;京博農化也因不明的貸款資金往來被否。

　　而在泉峰汽車報告期，類似的關聯方貸款走賬、關聯方資金拆借問題不止一次發(fā)生。

　　2015年，泉峰汽車向關聯方德朔實業(yè)借入資金5400萬元，借出資金1600萬元;公司通過德朔實業(yè)貸款走賬3000萬元，德朔實業(yè)通過公司貸款走賬1.1億元。2016年，公司通過德朔實業(yè)貸款走賬5000萬元，德朔實業(yè)通過公司貸款走賬6899.17萬元。

　　泉峰汽車表示，由于銀行對企業(yè)貸款有著較為嚴格的限制，需要有明確的商務合同作為貸款依據。因此，在上述事項操作中，公司申請貸款時，將貸款用途寫明為向德朔實業(yè)購買原材料，待貸款資金劃入德朔實業(yè)賬戶后，再將資金轉給公司，構成貸款走賬。上述關聯方貸款走賬的時間多在一周之內，系為滿足公司或關聯方貸款需求，相關款項均已按時償還，未損害泉峰汽車及股東利益，亦未損害相關銀行利益。

　　招股書中，泉峰汽車稱，上述貸款走賬已獲得相關銀行出具書面確認函件，證明上述事項不存在貸款逾期或欠息的情況，未對銀行造成任何損失，亦不存在任何法律糾紛。中國人民銀行南京分行也出函，確認截至該函件出具日，泉峰汽車不存在受到行政處罰的記錄。同時，公司控股股東及實際控制人也書面承諾，如因此遭受損失將承擔相應責任，保證泉峰汽車及股東利益不會因此遭受任何損失。

　　但是泉峰汽車2015年向德朔實業(yè)關聯采購商品、接受勞務的額度總計為4798.10萬元，2016年為2481.23萬元，與貸款走賬額度相差巨大，雙方的貸款走賬是否具有真實的采購合同支撐，公司并沒有給出詳細說明。

　　但對于2015年12月17日泉峰汽車通過關聯方德朔實業(yè)的票據貼現融資，公司在招股書中明確承認，構成無真實貿易背景的票據融資。

　　那么，公司與德朔實業(yè)的貸款走賬是否也同樣是無真實貿易背景的呢?

　　“如果公司不能詳細說明‘貸款走賬’的基本情況，包括貸款銀行、日期、金額、轉出轉入日期、轉出單位及其情況等信息。公司就可能是涉嫌違規(guī)騙貸�！币晃汇y行研究人士對《華夏時報》記者表示，也說明相關公司內部控制制度和關聯交易制度存在明顯瑕疵和漏洞，這也是發(fā)審委關注的重點事項。

　　8億理財投資遠超銀行貸款總額 10項房產辦理貸款抵押

　　據投資時報，由于整車廠商對上游配套零部件供應商供應的及時性、生產的規(guī)模性以及產品質量的穩(wěn)定性有較高要求，所以零部件供應商在購建廠房、采購生產和檢測設備、維持必要的庫存原材料和產成品的過程中均存在較高資金需求。

　　身處資金密集型行業(yè)，泉峰汽車也面臨一定的流動資金壓力。招股書披露，該公司報告期各期的短期借款分別達到1.48億元、1.52億元和1.54億元，在負債總額中分別占到58.72%、51.26%和29.02%。其中2017年短期借款的負債占比下降是由于該公司當年新增了1.45億元的長期借款。

　　基于風險因素考慮，銀行自然不會僅憑借企業(yè)信譽就向泉峰汽車發(fā)放高額貸款，以一定的抵押品或第三方擔保作為還款保證是必不可少的。以2017年為例，該公司向銀行進行的1.54億元短期借款中，僅有1100萬元為信用貸款，其余1.43億元則為保證借款，而1.45億元的長期借款則全部為抵押、保證借款。

　　從房屋所有情況來看，泉峰汽車取得不動產權證書的房屋共有12處，其中10處實際用途為工業(yè)廠房的房屋于2017年9月辦理了銀行貸款抵押事項，且該部分作為抵押標的的房屋均為該公司的主要經營性資產。招股書坦言，如果因突發(fā)原因或經營不善導致該公司無法償還銀行貸款，將會對其生產經營帶來不利影響。

　　擔保貸款方面，則主要依靠泉峰(中國)貿易有限公司、泉峰(中國)工具銷售有限公司、泉峰(中國)投資有限公司這三家關聯方為該公司提供擔保，報告期各期三者合計為短期借款提供的擔保額分別達到1.38億元、1.52億元和1.43億元，且未收取擔保費用。

　　不過《投資時報》研究員發(fā)現，營運資金周轉需求量極大的泉峰汽車在投資理財方面卻十分闊氣。投資活動產生的現金流量分析表顯示，該公司報告期各期分別花費了1.73億元、2.23億元和8.17億元用于購買銀行理財產品，這也導致其報告期內投資活動產生的現金流量均處于凈流出的狀態(tài)，分別為-0.61億元、-0.97億元和-3.22億元。

　　令人生疑的是，泉峰汽車不僅每年用于購買理財產品的資金均高于銀行貸款總額，其2017年投資理財產品支付的8.17億元更是遠遠超過此次擬募集資金總額6.52億元。如果該公司擁有如此高額的閑置資金可用于投資理財，那么其不惜通過房產抵押、關聯擔保等行為獲取營運資金的原因為何?此時提出IPO的首發(fā)申請，更是令其募資必要性受到質疑。