剛剛回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)的陸家嘴，披露了自己在媒體質(zhì)疑的在專(zhuān)為收購(gòu)上海純一股權(quán)而設(shè)的上海自貿(mào)區(qū)基金-地產(chǎn)1號(hào)基金中的角色。陸家嘴否認(rèn)自己是該基金的主導(dǎo)方，否認(rèn)上海富都世界代陸家嘴持有基金份額。另外，陸家嘴還否認(rèn)了收購(gòu)上海純一60%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，否認(rèn)通過(guò)這項(xiàng)收購(gòu)來(lái)虛增2015年利潤(rùn)的情形等。

　　對(duì)于在一個(gè)月前只隔一天就完成從“未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組”到“構(gòu)成重大資產(chǎn)重組”大變臉的陸家嘴來(lái)說(shuō)，其回復(fù)上交所的內(nèi)容會(huì)否再變臉同樣是未知數(shù)。

　　據(jù)知情人士向《紅周刊》記者介紹，陸家嘴的子公司聯(lián)合競(jìng)得蘇州綠岸95%股權(quán)的事項(xiàng)中，合作方是安心信托。陸家嘴的另一家子公司是安心信托劣后級(jí)份額持有人，出資占比31%;優(yōu)先級(jí)份額持有人是農(nóng)業(yè)銀行，出資占比69%�！霸陉懠易焓召�(gòu)蘇州綠岸股權(quán)事項(xiàng)中，安心信托出資占比76.26%，如果把安心信托作為合作伙伴且農(nóng)業(yè)銀行是大股東的情況下，此次收購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。相反，如果把安心信托看作是陸家嘴子公司的融資產(chǎn)品，那么這次收購(gòu)就構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。從陸家嘴的最新公告來(lái)說(shuō)，陸家嘴一改此前否認(rèn)重大資產(chǎn)重組,承認(rèn)了此次收購(gòu)構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，變相承認(rèn)了陸家嘴和安心信托的關(guān)系。讓人看不懂的是，自貿(mào)區(qū)基金-地產(chǎn)1號(hào)基金和安心信托的結(jié)構(gòu)幾乎完全一致，陸家嘴控制的合營(yíng)公司在地產(chǎn)1號(hào)基金里也是最大劣后級(jí)，可陸家嘴卻始終否認(rèn)在地產(chǎn)1號(hào)基金中的主導(dǎo)地位，這有多少可信成分?”

　　一個(gè)月前的“變臉”

　　一個(gè)月前的10月17日，陸家嘴下屬全資公司上海佳灣資產(chǎn)管理有限公司(以下稱(chēng)“佳灣公司”)與華寶信托-安心投資20號(hào)集合資金信托計(jì)劃(以下稱(chēng)“安心信托”)，聯(lián)手在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所競(jìng)得蘇州綠岸房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下稱(chēng)“蘇州綠岸”)95%股權(quán)，總金額為85.25億元。

　　在這筆股權(quán)交易中，佳灣公司出資20.25億元，安心信托出資65.01億元——包括陸家嘴全資子公司上海佳二實(shí)業(yè)投資有限公司(以下稱(chēng)“佳二公司”)作為劣后級(jí)份額持有人認(rèn)購(gòu)的20.25億元，農(nóng)業(yè)銀行作為優(yōu)先級(jí)份額持有人認(rèn)購(gòu)的44.76億元。

　　值得一提的是安心信托的優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。一般而言，這是信托計(jì)劃產(chǎn)品中最常見(jiàn)的形式，即優(yōu)先級(jí)份額持有人承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)較小、享受固定收益，一旦投資項(xiàng)目出現(xiàn)損失，優(yōu)先級(jí)份額持有人有優(yōu)先清償權(quán);劣后級(jí)份額持有人承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)較大、享受收益也更多，在投資項(xiàng)目虧損時(shí)，劣后級(jí)份額持有人需要補(bǔ)貼優(yōu)先級(jí)份額持有人以保證后者的收益。實(shí)際上這本身就是一種融資形式，融資人(劣后級(jí)份額持有人)運(yùn)用一定杠桿比(優(yōu)先劣后比)來(lái)獲得資金(優(yōu)先級(jí)資金)。

　　安心信托的優(yōu)先級(jí)份額持有人農(nóng)業(yè)銀行和劣后級(jí)份額持有人陸家嘴旗下的佳二公司應(yīng)屬于這種關(guān)系，佳二公司用約2:1的杠桿比獲得農(nóng)業(yè)銀行的融資，然后用于對(duì)蘇州綠岸的股權(quán)收購(gòu)，且將和陸家嘴并表。

　　不過(guò)，按照有關(guān)規(guī)定，購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或者凈資產(chǎn)占上市公司最近一個(gè)年度合并報(bào)表期末資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或者凈資產(chǎn)比例達(dá)到50%以上即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。2015年末，陸家嘴凈資產(chǎn)為129.98億元，此次交易價(jià)格85.25億元已經(jīng)超過(guò)其去年末凈資產(chǎn)的50%以上，即此次交易構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。但陸家嘴在10月18日的公告中明確宣稱(chēng)“此次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組”。也就是說(shuō)，陸家嘴不認(rèn)為安心信托是自身主導(dǎo)的一種融資形式，而是一個(gè)合作伙伴，或者說(shuō)是毫無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方。

　　陸家嘴的公告內(nèi)容與常識(shí)相悖，其持有的不一樣的觀(guān)點(diǎn)讓搞信托的圈內(nèi)人詫異。一位從事信托業(yè)務(wù)的人士向記者表示：“一個(gè)公司的資產(chǎn)100萬(wàn)，從銀行融資500萬(wàn)，那么是否可以說(shuō)這個(gè)公司是銀行說(shuō)了算呢?當(dāng)然不是。信托計(jì)劃只是幫助委托人融資，而不主導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)�！�

　　陸家嘴的這份公告最終沒(méi)能獲得監(jiān)管部門(mén)的認(rèn)同。在該公告發(fā)布的次日，即10月19日，陸家嘴發(fā)布公告稱(chēng)，“經(jīng)咨詢(xún)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，上述事項(xiàng)(收購(gòu)蘇州綠岸95%股權(quán))對(duì)公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票自2016年10月19日起停牌，停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月�！�

　　有監(jiān)管部門(mén)的明確態(tài)度，陸家嘴是否想明白了類(lèi)似信托計(jì)劃這樣的融資形式了呢?或許并沒(méi)有，因?yàn)殛懠易煸?1月12日回復(fù)上交所《關(guān)于上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開(kāi)發(fā)股份有限公司媒體報(bào)道事項(xiàng)的問(wèn)詢(xún)函》中，依然強(qiáng)調(diào)自己在一只基金中作為劣后級(jí)份額持有人和出資份額較少的一方，本身不具有對(duì)該基金的主導(dǎo)權(quán)。

　　陸家嘴的“堅(jiān)守”

　　陸家嘴的最新澄清公告主要是針對(duì)最近媒體報(bào)道其2015年通過(guò)轉(zhuǎn)讓所持上海純一實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下稱(chēng)“上海純一”)60%股權(quán)及其1.85億元債權(quán)，隱瞞關(guān)聯(lián)交易并虛增2015年凈利潤(rùn)約3.23億元。

　　相關(guān)報(bào)道指出，2015年11月26日，陸家嘴將其持有的上海純一60%股權(quán)及其1.85億元債權(quán)，以6.63億元轉(zhuǎn)讓給以上海自貿(mào)區(qū)股權(quán)投資基金管理有限公司(以下稱(chēng)“自貿(mào)區(qū)基金”)為管理人的上海自貿(mào)區(qū)基金-地產(chǎn)1號(hào)基金(以下稱(chēng)“1號(hào)基金”)，而1號(hào)基金本身就是由陸家嘴主導(dǎo)設(shè)立，并由其全資子公司上海佳章資產(chǎn)管理公司(以下稱(chēng)“上海佳章”)與自貿(mào)區(qū)基金以雙普通合伙人模式共同管理的一只基金。

　　陸家嘴表示，“1號(hào)基金系契約型私募基金，不存在普通合伙人”“自貿(mào)區(qū)基金是1號(hào)基金惟一的基金管理人”“上海佳章僅僅是1號(hào)基金資產(chǎn)和物業(yè)的管理顧問(wèn)，本質(zhì)上是1號(hào)基金的服務(wù)提供商，不存在實(shí)際管理1號(hào)基金運(yùn)營(yíng)的情形”，以及富都世界沒(méi)有為陸家嘴代持1號(hào)基金等。同時(shí)明確，“本公司僅為富都世界的股東，富都世界持有基金份額僅16.71%。其他基金份額持有人持有基金份額比例高達(dá) 83.29%，在基金份額持有人大會(huì)中占絕對(duì)多數(shù)表決權(quán)，不受本公司及上海陸家嘴(集團(tuán))有限公司之控制。”

　　以上兩種觀(guān)點(diǎn)完全不同，究竟哪一個(gè)才是真相?

　　《紅周刊》記者獲得的一份《上海自貿(mào)區(qū)基金-地產(chǎn)1號(hào)基金基金合同》顯示，1號(hào)基金結(jié)構(gòu)分為優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)，杠桿比約2:1，優(yōu)先級(jí)份額持有人享有在基金存續(xù)期屆滿(mǎn)或提前終止時(shí)從基金收益中優(yōu)先于其他基金份額持有人獲取其委托投資本金和預(yù)期收益……預(yù)期年化收益率為6.25%，劣后級(jí)份額持有人在優(yōu)先級(jí)份額持有人全額分配完畢后才有權(quán)根據(jù)基金合同進(jìn)行分配。特別條款還規(guī)定，若基金在基金預(yù)計(jì)存續(xù)期及第一個(gè)基金延期期間未對(duì)寫(xiě)字樓項(xiàng)目處置完畢致使基金A類(lèi)份額持有人未受?chē)L全額本金與預(yù)期收益的，則由基金A類(lèi)份額持有人獲得投資項(xiàng)目處置權(quán)和寫(xiě)字樓項(xiàng)目的處置權(quán)。

　　其中，優(yōu)先級(jí)份額持有人是平安信托，出資額4.62億元，出資占比為66.57%;劣后級(jí)份額持有人包括自貿(mào)區(qū)一期基金、上海富都世界發(fā)展有限公司(以下稱(chēng)“富都世界”)和上海會(huì)元貳投資中心，出資額分別為1.155億元、1.16億元和50萬(wàn)元，出資占比分別為16.64%、16.71%和0.07%，富都世界是最大劣后級(jí)份額持有人。

　　在剔除跟投性質(zhì)的自貿(mào)區(qū)一期基金和上海會(huì)元貳投資中心后，按照一般理解，富都世界是1號(hào)基金的實(shí)際融資人。那么，這家公司和陸家嘴是什么關(guān)系呢?據(jù)了解，富都世界是陸家嘴和富泰有限公司各占50%投資的合營(yíng)公司，法人代表、董事長(zhǎng)是陸家嘴集團(tuán)黨委書(shū)記、陸家嘴董事長(zhǎng)李晉昭，公司常務(wù)副總由陸家嘴委派。盡管從形式上富都世界是由投資相當(dāng)?shù)膬蓚�(gè)投資方共同所有，但實(shí)質(zhì)控制權(quán)在陸家嘴。

　　由此，1號(hào)基金的直接主導(dǎo)方是富都世界，間接主導(dǎo)方為陸家嘴。更進(jìn)一步，富都世界于2015年7月28日召開(kāi)第六屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，就出資認(rèn)購(gòu)1號(hào)基金決議稱(chēng)“鑒于公司有4億元存量資金，雙方股東可按承諾對(duì)公司保本及不低于委貸利息的報(bào)酬，分別主要投資2億元。陸家嘴股份建議其投資份額由富都世界代陸家嘴股份認(rèn)購(gòu)，投資額不超過(guò)1.17億元……建議將原委貸給陸家嘴的2億元中轉(zhuǎn)出1.17億元，用于認(rèn)購(gòu)地產(chǎn)1號(hào)基金。”

　　盡管陸家嘴在回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)函中稱(chēng)，“1號(hào)基金份額系由上海富都世界發(fā)展公司根據(jù)其公司章程自行決策并投資。本公司并未要求富都世界代持1號(hào)基金份額，從未與富都世界簽署任何要求代持1號(hào)基金份額相關(guān)的文件、協(xié)議或作出類(lèi)似安排。”同時(shí)還出具了富都世界否認(rèn)代持的說(shuō)明。但基于富都世界與陸家嘴之間的控制關(guān)系，富都世界說(shuō)明的公信力難以得到社會(huì)的基本認(rèn)同。

　　同時(shí)，1號(hào)基金在委托自貿(mào)區(qū)基金管理公司管理后，自貿(mào)區(qū)基金管理公司又委托陸家嘴全資子公司上海佳章公司管理，自貿(mào)區(qū)基金管理公司按投資額收取的0.5%基金管理費(fèi)最終全部付給上海佳章。陸家嘴稱(chēng)，上海佳章沒(méi)有實(shí)際管理1號(hào)基金，那么管理費(fèi)是如何出現(xiàn)的?有業(yè)內(nèi)人士指出，“只需要看一下上海佳章是否收了管理費(fèi)，就知道其是否參與1號(hào)基金的管理了�！�

　　記者獲得的材料顯示，自貿(mào)區(qū)基金管理公司和上海佳章構(gòu)成了1號(hào)基金的“雙GP”，自貿(mào)區(qū)基金管理公司負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)記賬、檔案歸集等，其在1號(hào)基金項(xiàng)目中實(shí)際沒(méi)有管理收入。需要一提的是，自貿(mào)區(qū)基金管理公司出資人中包括陸金發(fā)等公司，而陸金發(fā)是陸家嘴集團(tuán)控股子公司，監(jiān)事會(huì)主席為李晉昭，董事長(zhǎng)、法人代表為陸家嘴集團(tuán)副總。

　　正是一系列的繁復(fù)設(shè)計(jì)，使陸家嘴與1號(hào)基金的關(guān)系變得撲朔迷離。相關(guān)知情人向記者表示：“他們?yōu)槭裁匆�隱瞞對(duì)1號(hào)基金的控制情況?其實(shí)就和收購(gòu)蘇州綠岸股權(quán)又不想以重大資產(chǎn)重組的形式展開(kāi)的情形一樣。如果控制1號(hào)基金的事實(shí)披露，那么1號(hào)基金收購(gòu)上海純一就變成了陸家嘴左手倒右手的自買(mǎi)自賣(mài)，不符合監(jiān)管規(guī)定,需要陸家嘴合并報(bào)表時(shí)應(yīng)抵銷(xiāo)利潤(rùn)�！�