近日，證監(jiān)會并購重組審核委員會對明家聯(lián)合（300242）等四家上市公司并購重組事項進行審核，其中三家公司重組方案獲得無條件通過，只有明家聯(lián)合重組遭到否決。明家聯(lián)合此次擬收購兩家標的公司股權(quán)，加上這兩家，公司在不到兩年的時間內(nèi)，已經(jīng)試圖收購五家公司，可以說是并購熱情非常高漲，不過此次證監(jiān)會的不予通過則像是給公司高漲的并購熱情潑了盆冷水。

標的盈利能力遭質(zhì)疑

2016年10月19日，明家聯(lián)合的重組方案未能成功過會。證監(jiān)會的審核意見為，“明家聯(lián)合重組方案申請材料關(guān)于標的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力的披露不充分，同時公司申請材料披露的關(guān)于標的公司的重要數(shù)據(jù)不準確、不完整”。

據(jù)明家聯(lián)合的重組方案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買小子科技合計86.5%股權(quán)（之前上市公司已持有小子科技13.5%股權(quán)），交易作價6.06億元；購買無錫線上線下合計90%股權(quán)（之前上市公司已持有無錫線上線下10%股權(quán)），交易作價為4.03億元；兩家標的公司股權(quán)合計10.09億元，明家聯(lián)合還將同時募集一定的配套資金。

據(jù)兩家標的公司的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，小子科技2015年和2016年1-4月分別實現(xiàn)凈利潤754萬元和1151萬元，無錫線上線下2015年和2016年1-4月分別實現(xiàn)凈利潤1587萬元和802萬元。小子科技股東承諾小子科技2016-2018年實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別不低于5000萬元、6500萬元、8500萬元；無錫線上線下股東承諾2016－2018年實現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于3500萬元、4600萬元、6000萬元。

對于證監(jiān)會表示的公司重要數(shù)據(jù)披露不準確以及公司此后是否會繼續(xù)推進重組，北京商報記者電話采訪了明家聯(lián)合，公司相關(guān)工作人員回復稱，“對于公司是終止此次重組還是繼續(xù)改進方案，目前管理層還在討論中，有結(jié)果了會第一時間公告，而證監(jiān)會審核的公司重要數(shù)據(jù)披露不準確，公司則不方便透露具體所指”。

公司并購熱情高漲

公司從2016年初完成了原有電涌保護業(yè)務(wù)的剝離，這也標志著公司的主營業(yè)務(wù)全面轉(zhuǎn)型升級為移動互聯(lián)網(wǎng)營銷，從傳統(tǒng)制造業(yè)到移動互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)的升級轉(zhuǎn)型。而明家聯(lián)合向互聯(lián)網(wǎng)營銷轉(zhuǎn)型則主要是靠對金源互動、微贏互動、云時空三家標的公司的并購，目前這三家公司已經(jīng)成為公司的全資子公司，也是公司目前利潤的主要來源。

2014年12月30日,金源互動的股權(quán)正式變更至公司名下,金源互動成為明家聯(lián)合的全資子公司，2015年9月7日,明家聯(lián)合發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買微贏互動100%股權(quán)、云時空88.64%股權(quán)并配套募集資金重組方案獲得證監(jiān)會審核通過。截至2015年12月31日,微贏互動及云時空變更為公司的全資子公司，也就是說不到兩年的時間，明家聯(lián)合完成了對三家互聯(lián)網(wǎng)公司的并購，并打算繼續(xù)并購兩家互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)標的公司。有業(yè)內(nèi)人士表示，明家聯(lián)合有點并購上癮的感覺。

業(yè)績持續(xù)達標待考

就明家聯(lián)合已經(jīng)完成并購的三家公司來看，三家標的公司業(yè)績都還表現(xiàn)良好，且都完成了相應的業(yè)績承諾。

明家聯(lián)合在半年報中曾預計，2016年前三季度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤約為1.31億-1.6億元。對此，有資深投資者表示，如果此前并購的三家公司持續(xù)達到承諾業(yè)績，公司則基本面將繼續(xù)表現(xiàn)良好，不過投資者也仍需注意標的公司業(yè)績最終不達標的風險。

受到明家聯(lián)合重組被否的利空影響，公司股票上周五開盤低開低走，最終收盤下跌5.64%。上述業(yè)內(nèi)人士認為，雖然公司目前還沒有表態(tài)是終止重組，還是繼續(xù)改進方案繼續(xù)推進重組，但是對于投資者而言都要做好此次重組夭折的打算，因為畢竟重組“二進宮”再次過會的概率比較低。