在出臺(tái)抑制投機(jī)炒殼的監(jiān)管規(guī)則后，證監(jiān)會(huì)近日以監(jiān)管問答的形式，再次收緊了上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的募集配套資金運(yùn)用，明確募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。

按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金。證監(jiān)會(huì)表示，考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；支付本次并購交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用；投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。

對(duì)于適用性問題，證監(jiān)會(huì)指出，已經(jīng)受理的并購重組項(xiàng)目不適用上述規(guī)則，此前監(jiān)管口徑與此不一致的，以本規(guī)則為準(zhǔn)。

本次證監(jiān)會(huì)解答口徑大幅收緊了并購重組的配套融資資金用途，此前公布的《<重組辦法>第十三條、四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號(hào)》（簡(jiǎn)稱《適用意見》）指出募集配套資金可以用于補(bǔ)充上市公司的流動(dòng)性：用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例不超過募集配套資金的50%；并購重組方案構(gòu)成借殼上市的，比例不超過30%。

一家券商投行人士表示，市場(chǎng)確實(shí)存在給殼公司補(bǔ)充流動(dòng)性的情況，當(dāng)前市場(chǎng)上補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例大概在25%～50%之間，此次監(jiān)管收緊目的還是為了給“炒殼”降溫，促進(jìn)市場(chǎng)估值體系的理性修復(fù)。

同時(shí)，針對(duì)《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號(hào)》規(guī)定的“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集的部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格100%的，一并由并購重組審核委員會(huì)予以審核”中擬購買資產(chǎn)交易的價(jià)格計(jì)算，證監(jiān)會(huì)表示，“擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格”指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格，但不包括交易對(duì)方在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格。

此外，對(duì)于上市公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，證監(jiān)會(huì)指出，上市公司重大資產(chǎn)重組中，重組方的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議履行承諾，重組方不得變更其作出的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。而對(duì)于股東大會(huì)已經(jīng)審議通過變更事項(xiàng)的，不適用此項(xiàng)規(guī)定。