■本報(bào)記者 矯 月

　　在近日一位曾被媒體封為“最忙獨(dú)董”的中國(guó)人民大學(xué)教授宋常因涉嫌內(nèi)幕交易、短線交易被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的消息傳出后，惹起市場(chǎng)對(duì)上市公司獨(dú)立董事的熱議。

　　那么，獨(dú)立董事到底是什么呢?上市公司獨(dú)立董事起到怎樣的作用呢?

　　所謂獨(dú)立董事(independent director)，是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)�業(yè)聯(lián)系，對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中認(rèn)為，上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。

　　對(duì)于上市公司獨(dú)立董事的解讀，中國(guó)中鐵董秘于騰群有著自己的看法，其向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，在中國(guó)中鐵董事會(huì)中，獨(dú)立董事占多數(shù)，大于董事的人數(shù)。于騰群認(rèn)為，“公司董事會(huì)獨(dú)立董事占多數(shù)，對(duì)完善治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)公司科學(xué)發(fā)展具有積極作用”。

　　董事會(huì)獨(dú)董占多數(shù)

　　利于維護(hù)中小股東權(quán)益

　　獨(dú)董制度對(duì)中國(guó)來說是個(gè)“舶來品”，于2001年被引入我國(guó)。它是完善公司治理結(jié)構(gòu)的一項(xiàng)重要制度，用以制約公司內(nèi)部人控制和一股獨(dú)大現(xiàn)象。我國(guó)公司法規(guī)定，上市公司董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有1/3以上的獨(dú)立董事。

　　不過，也有上市公司如中國(guó)中鐵這樣獨(dú)立董事占董事會(huì)多數(shù)席位的存在。

　　根據(jù)2014年中國(guó)中鐵年報(bào)顯示，公司共有3位執(zhí)行董事，分別為董事長(zhǎng)李長(zhǎng)進(jìn)、副董事長(zhǎng)姚桂清和總裁戴和根，任期終止日為2017年6月26日，獨(dú)立董事共4位，分別為郭培章、聞寶滿、鄭清智和魏偉峰，任期終止日同為2017年6月26日。

　　“公司董事會(huì)獨(dú)董占多數(shù)有利于維護(hù)公司整體利益，尤其是維護(hù)中小股東的合法權(quán)益不受損害�！敝袊�(guó)中鐵董秘于騰群向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，董事會(huì)獨(dú)董占多數(shù)利于形成權(quán)力制衡，維護(hù)董事會(huì)決策獨(dú)立性，有效防止內(nèi)部人控制，推動(dòng)公司實(shí)現(xiàn)科學(xué)民主決策。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定可知，獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

　　此外，鑒于獨(dú)立董事的專業(yè)性，有多家上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)立董事是高校教授，對(duì)此，有上市公司人士表示，高校老師不但有人脈，還有專業(yè)知識(shí)幫企業(yè)經(jīng)營(yíng)。

　　對(duì)此，于騰群表示，董事會(huì)獨(dú)立董事占多數(shù)，特別是審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)全部由獨(dú)立董事組成，利于充分發(fā)揮專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)的決策咨詢作用，有效推進(jìn)公司內(nèi)控體系建設(shè)、風(fēng)險(xiǎn)防控、關(guān)聯(lián)交易管理、董事會(huì)對(duì)高管業(yè)績(jī)考核等相關(guān)工作的深入開展。

　　獨(dú)立董事應(yīng)避免成“花瓶”

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職務(wù)。

　　不過，從獨(dú)立董事?lián)�任多家上市公司�?dú)董和違規(guī)炒股等行為來看，市場(chǎng)多數(shù)人將上市公司獨(dú)立董事視為“花瓶”。

　　有獨(dú)立董事表示，在上市公司為獨(dú)董開工資的情況下，獨(dú)立董事也不好意思反對(duì)公司大股東的議案。

　　對(duì)此，有市場(chǎng)人士提出建議稱，獨(dú)立董事的選聘不能由大股東或管理層單方面指派。

　　據(jù)了解，前幾年就有專家建議設(shè)立獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，或由證券業(yè)協(xié)會(huì)指導(dǎo)的“獨(dú)立董事選聘機(jī)構(gòu)”，專業(yè)化培訓(xùn)一批獨(dú)立董事，甚至是全職的獨(dú)立董事，向上市公司推薦。這樣的安排有利于中小股東一方，可以先在“一股獨(dú)大”的上市公司中嘗試。

　　此外，還有市場(chǎng)人士建議，應(yīng)該加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事績(jī)效的考核與問責(zé)。獨(dú)立董事逐漸演變?yōu)楦咝铰殬I(yè)，對(duì)其建立適當(dāng)?shù)目己伺c問責(zé)制度不為過。不妨引入公眾股東對(duì)獨(dú)立董事的信任投票，每年投票一次，并把投票結(jié)果對(duì)外公布。同時(shí)，把信任投票與獨(dú)立董事的續(xù)聘及薪酬掛鉤。由獨(dú)立董事協(xié)會(huì)推薦的獨(dú)立董事,還要接受協(xié)會(huì)對(duì)其績(jī)效的評(píng)估,增強(qiáng)獨(dú)立董事的行業(yè)自律性。

　　另外，對(duì)簽字后出了問題的獨(dú)立董事,必須追究其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　事實(shí)上，在上市公司大股東牢牢把握上市公司董事會(huì)席位而引發(fā)的股權(quán)之爭(zhēng)可知，加大上市公司獨(dú)立董事席位對(duì)于維護(hù)中小股東的權(quán)益是有利的。而如果能夠進(jìn)一步規(guī)范獨(dú)立董事的相關(guān)制度的話，那么，獨(dú)立董事擺脫“花瓶”的日子也將可期。