新股發(fā)行實行注冊制,既是中國資本市場發(fā)展的必然,個中亦有核準(zhǔn)制頻現(xiàn)弊端倒逼的結(jié)果。筆者認(rèn)為,實行注冊制,不僅需要有完善的配套制度保駕護(hù)航,更需要嚴(yán)格的退市制度作為后盾。 我國資本市場重建25年來,新股發(fā)行制度已從此前的審批制過渡到目前的核準(zhǔn)制。在核準(zhǔn)制背景下,審核部門理應(yīng)對發(fā)行企業(yè)的業(yè)績與投資價值、未來發(fā)展前景等做實質(zhì)判斷和“背書”。但像萬福生科、海聯(lián)訊等造假企業(yè)仍然成功上市,而且至今也不見有哪位監(jiān)管部門人員或發(fā)審委委員為之承擔(dān)任何責(zé)任,這些上市公司也沒有被強(qiáng)制退市。 可以說,滬深股市新股發(fā)行制度改革從來沒有停息過,這些年來推出了眾多創(chuàng)新舉措,但無論如何改革,均沒有脫離核準(zhǔn)制的核心,新股發(fā)行市場化只有形式上的意義,而沒有內(nèi)涵與實質(zhì)。也正因為如此,前幾年新股頻現(xiàn)“三高”發(fā)行,近幾年則在監(jiān)管部門的“窗口指導(dǎo)”下出現(xiàn)低價發(fā)行。顯然,這是市場不成熟的表現(xiàn),也是我們這個“新興+轉(zhuǎn)軌”市場的無奈選擇。 實行注冊制后,新股發(fā)行重在信息披露,新股發(fā)行能否成功、發(fā)行價格的高低等都由市場來決定。投資者既可以用手投票,也可以用“腳”投票。更值得關(guān)注的是,今后虧損企業(yè)也能上市將不再是新聞,新股發(fā)行失敗的可能性大增。另一方面,實行注冊制,新股發(fā)行門檻降低,企業(yè)上市變得相對容易,那就不排除某些企業(yè)會通過財務(wù)的造假或包裝粉飾的方式“混進(jìn)”市場的可能性。從這個意義上說,如果沒有嚴(yán)格的退市機(jī)制做后盾,注冊制實行后,企業(yè)造假上市就有可能不減反增。事實上,監(jiān)管部門也注意到了這一點。如證監(jiān)會就表示,要推動建立適應(yīng)注冊制改革要求的民事賠償制度。嚴(yán)格實施上市公司退市制度,對欺詐發(fā)行和重大違法的上市公司實施強(qiáng)制退市,堅決清除出市場。 像新股發(fā)行制度改革一樣,近年來監(jiān)管部門對上市公司退市機(jī)制也實行了大刀闊斧的改革。如證監(jiān)會去年10月出臺了《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》,主動退市、嚴(yán)重違法行為強(qiáng)制退市等便是其中的亮點。 據(jù)統(tǒng)計,美國納斯達(dá)克市場每年有大約8%的公司退市,其中大約一半被強(qiáng)制退市。紐交所退市率約為6%,其中約三分之一強(qiáng)制退市。較高的退市率,強(qiáng)化了市場的新陳代謝功能,也能將更多劣質(zhì)公司掃地出門。但在A股市場,上市難退市更難似成頑癥。自2001年底PT水仙的退市正式拉開了中國資本市場退市的序幕后,截至目前,滬深兩市“被退市”的上市公司不過80余家,與掛牌的2800余家上市公司數(shù)量相比,14年來的退市率不過2.8%。其中,有因證券置換退市的,有因為吸收合并退市的,有由于私有化而退市的,也有像*ST二重這樣主動退市的,而因觸發(fā)業(yè)績條款而退市的則不足50家。 盡管監(jiān)管部門表示,注冊制改革不會一步到位,對新股發(fā)行節(jié)奏和價格不會一下子放開,不會造成新股大規(guī)模擴(kuò)容,并且會“處理好改革的節(jié)奏、力度與市場可承受度的關(guān)系”,但注冊制改革最終會到位,否則,注冊制改革也就失去了意義。若此,由于上市門檻降低,今后更多低質(zhì)量企業(yè)將躋身資本市場,這在客觀上也要求監(jiān)管部門降低退市門檻,以便讓大量占用市場寶貴資源的劣質(zhì)公司退出市場,這不僅將進(jìn)一步發(fā)揮市場優(yōu)化資源配置功能,也與高層前不久要求加快推進(jìn)僵尸企業(yè)重組整合或退出市場的觀點相一致。(曹中銘) 其實,像萬福生科、海聯(lián)訊等造假企業(yè)未被退市,本質(zhì)上是制度執(zhí)行不力的結(jié)果。這些企業(yè)最終通過一“賠”了之等方式保住上市地位,特別是綠大地、海聯(lián)訊的幾位發(fā)起人大股東因為造假而從資本市場中竊取了巨額利益,凸顯出其中的不公平。筆者因此建議,注冊制實行后,新股發(fā)行時,如信息披露出現(xiàn)諸如包裝粉飾、財務(wù)造假或不披露等情形的,發(fā)行人除了要賠償投資者的所有損失外,還應(yīng)責(zé)令其立即退市,不讓造假上市還能茍活于市場的鬧劇再重演。為了順應(yīng)注冊制與市場發(fā)展的要求,建議上市公司業(yè)績以扣除非損益來考核。另外,還須提高上市公司并購重組的門檻,上市公司近三年平均凈資產(chǎn)收益率須達(dá)3%才可啟動重組。 |
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