湖南岳陽走出的商人劉載望手握三家上市公司，在去杠桿的背景下，無奈靠出售核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)緩解現(xiàn)金流壓力。

　　起家于幕墻裝飾的劉載望長袖善舞，在推動江河集團(601886.SH)上市之后，進行了一系列資產(chǎn)并購，然后通過資產(chǎn)分拆先后將承達集團、梁志天設計集團推入香港主板市場。目前來看，三家主板公司經(jīng)營業(yè)績還算過得去。

　　然而，借助并購，江河集團雖然實現(xiàn)了幕墻裝飾與醫(yī)療健康雙主業(yè)運營，但截至目前，醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)的規(guī)模較小，競爭力不強，盈利能力也不高。更為主要的是，公司資金并不充足。

　　截至2018年9月底，江河集團貨幣資金27.73億元(不考慮受限資金)，而短期借款29.10億元，公司經(jīng)營現(xiàn)金流凈流出7.54億元。不僅如此，公司應收賬款高達117億元，接近總資產(chǎn)一半，而公司應收賬款周轉(zhuǎn)一次需要287天。由此可見，公司存在流動性壓力。

　　一方面醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)還要繼續(xù)大筆投入，另一方面公司現(xiàn)金流短缺，在此情況下，公司無奈選擇出售資產(chǎn)回流資金。

　　上月底，江河集團公告稱，擬以14.90億港元價格出售承達集團18.16%股權(quán)。讓人不解的是，出售盈利能力較強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不僅打了八折，還設立了業(yè)績對賭協(xié)議。

　　對此，交易所發(fā)函問詢這一交易的公允性、合理性在哪里。截至目前，公司尚未回復。

　　打折出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被質(zhì)疑

　　江河集團打折出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)引發(fā)市場廣泛質(zhì)疑。

　　上月28日晚，江河集團公告稱，公司董事會會議審議通過了出售子公司承達集團部分股份議案，即同意公司將持有控股子公司承達集團18.16%股份以14.90億港元價格轉(zhuǎn)讓給彩云國際投資有限公司。

　　交易完成后，江河集團仍持有承達集團51.34%股權(quán)，仍是標的公司控股股東。江河集團稱，此次交易對公司當期利潤不產(chǎn)生影響。受讓方彩云國際是云南國資委旗下云南城投的海外平臺公司，云南城投入股承達集團后將給承達集團帶來新地區(qū)、新領域的國內(nèi)增量市場，存在一定協(xié)同效應。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，承達集團是江河集團收購的重要資產(chǎn)。2012年5月、2014年12月，江河集團相繼出資4.01億元、1.42億元將承達集團納入麾下。從近幾年財務數(shù)據(jù)看，承達集團為江河集團經(jīng)營業(yè)績立下了汗馬功勞。

　　2017年至2018年上半年，承達集團實現(xiàn)凈利潤3.54億元、1.53億元，按照69.50%的持股比例，分別為江河集團貢獻了2.46億元、1.06億元，分別占公司凈利潤的52.79%、23.98%。

　　就是這樣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)卻被江河集團變賣，讓人詫異。更為甚者，在出售價格上不僅不存在溢價，反而是打折出售。

　　交易公告顯示，本次交易包含“股價補償”和“買方售回權(quán)”等對賭條款，即協(xié)議簽署18個月內(nèi)，若標的公司股價連續(xù)90個交易日低于每股轉(zhuǎn)讓代價的1.1倍，江河集團向受讓方現(xiàn)金補償未達到1.1倍股價的部分。若標的公司股價連續(xù)90個交易日低于每股轉(zhuǎn)讓代價，受讓方有權(quán)以每股轉(zhuǎn)讓代價將標的資產(chǎn)售回給公司。

　　對此，市場認為，上述交易帶有較強的融資性質(zhì)，若交易后標的股價連續(xù)90個交易日低于每股轉(zhuǎn)讓代價的1.1倍，相當于年化融資成本約30%。此外，上述對賭條款以標的公司股價為基礎，股價受多重因素影響且波動較大，公告當日，承達集團股價收盤跌幅為9.43%(承達集團在H股上市)。

　　針對上述交易及市場質(zhì)疑，1月2日，交易所發(fā)函問詢稱，標的資產(chǎn)每股轉(zhuǎn)讓價僅為協(xié)議簽署前90個交易日平均收盤價的86%、為公告日收盤價的80%。此外，交易對價與凈資產(chǎn)差額計入資本公積，但對江河集團凈利潤或有負面影響。問詢函要求江河集團對這一交易價格公允性作出說明。

　　5.3億收購大股東的清倉資產(chǎn)

　　與大舉出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)相對立的是，江河集團在此前一個月宣布5.3億元收購大股東的資產(chǎn)。

　　去年11月23日，江河集團公告稱，其全資子公司江河醫(yī)療擬以自有資金5.3億元收購控股股東北京江河源控股持有的首頤醫(yī)療增資后9.4643%的股權(quán)。

　　公開資料顯示，首頤醫(yī)療由首鋼集團旗下首鋼基金聯(lián)合中國人壽于2016年12月27日聯(lián)合發(fā)起設立。2018年以來，江河源控股持股首頤醫(yī)療的比例逐漸降低。4月，江河源控股將9.33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京順義創(chuàng)新，持股比從27%降至17.67%。8月，在首鋼基金等對首頤醫(yī)療增資26億元時，江河源控股放棄增資，持股比下降至9.4643%。此次交易完成后，江河源控股將不再持有首頤醫(yī)療股權(quán)。

　　數(shù)據(jù)顯示，首頤醫(yī)療資產(chǎn)總額為9.69億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為9.67億元，去年前9月營業(yè)收入為0元，凈利潤為639.32萬元。

　　5.3億元受讓控股股東資產(chǎn)是否劃算?為何此時受讓這一資產(chǎn)?江河集團未作具體說明。

　　江河集團2011年8月上市，主營業(yè)務幕墻裝飾。上市之后，頻頻收購資產(chǎn)加碼主業(yè)及轉(zhuǎn)型。

　　據(jù)長江商報記者不完全統(tǒng)計，2012年至今，合計耗資25.90億元收購了14家公司，從而形成了幕墻裝飾與醫(yī)療健康雙主業(yè)。期間，還完成了承達集團、梁志天設計集團分拆后港股上市。其中，相繼收購了澳大利亞連鎖眼科醫(yī)院VisionEyeInstitute、南京江河澤明醫(yī)院等醫(yī)療資產(chǎn)。

　　不過，截至去年上半年，江河集團的營業(yè)收入依舊靠傳統(tǒng)的幕墻裝飾貢獻，醫(yī)療健康業(yè)務貢獻的營業(yè)收入占比不到10%。

　　應收賬款接近總資產(chǎn)一半

　　買資產(chǎn)、賣資產(chǎn)之際，江河集團資產(chǎn)騰挪背后的現(xiàn)金流壓力凸顯。

　　去年三季報顯示，截至去年9月底，江河集團貨幣資金27.73億元，而其短期借款就有29.10億元，現(xiàn)有資金無法覆蓋短期借款。

　　不僅如此，公司經(jīng)營現(xiàn)金流大幅凈流出。去年前9個月，經(jīng)營現(xiàn)金流凈流出7.54億元，同比下降17.40%。綜合投資和籌資現(xiàn)金流情況，去年前三季度，現(xiàn)金流凈流出1.92億元。

　　在償債壓力猶存的情況下，出資5.3億元收購大股東資產(chǎn)顯然有些力不從心，況且，收購的醫(yī)療資產(chǎn)尚需持續(xù)巨額資金投入。

　　值得一提的是，大股東江河源控股及實控人劉載望似乎存在資金壓力，其所持股權(quán)質(zhì)押比為68.52%。

　　另一個備受關注的現(xiàn)象是應收賬款高企。截至去年9月底，江河集團應收賬款及應收票據(jù)合計為125.97億元，超過248.47億元總資產(chǎn)的一半。其中，應收賬款為117.86億元，而其應收賬款周期天數(shù)為287天。這也意味著，靠應收賬款回收還債的可能性不太大。