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新文化并購“星爺”公司 周星馳曲線登陸A股市場

2017-1-5 10:48| 發(fā)布者: 解剛| 查看: 807| 評論: 0|來自: 上海證券報

被影迷稱為“星爺”的周星馳開始曲線登陸A股市場了。在2016年坐享了周星馳經(jīng)典作品《美人魚》超額收益的參與方——A股公司新文化,決定深度綁定周星馳,將IP運營作為公司長期發(fā)展方向之一。然而,影視類并購監(jiān)管已趨嚴,新文化此次擬收購周星馳旗下公司51%股權(quán)的交易能否過得了問詢關還有待觀察。

13.26億收購周星馳公司51%股權(quán)

昨日宣布終止并購千足文化后,新文化同時披露了新的并購意向,公司及實控人楊震華將以13.26億元收購周星馳全資控股公司51%股權(quán),未來,新文化可通過標的企業(yè)享有周星馳大部分作品不低于20%的優(yōu)先投資權(quán)。

1月3日,新文化公告,公司全資子公司新文化香港與Young & Young International Corporation(簡稱“Young & Young”)擬共同投資周星馳持有的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(簡稱“PDAL”或“標的公司”)。據(jù)悉,Young & Young為新文化實際控制人楊震華100%控股的企業(yè),其中,新文化香港擬以10.4億元購買PDAL40%的股權(quán),Young & Young擬以2.86億元購買PDAL11%的股權(quán),合計交易價格為13.26億元,粗略估算,PDAL的整體估值約為26億元。本次股權(quán)交易完成后, 新文化及其實控人楊震華將合計持有標的公司51%的股權(quán)。

公開資料顯示,PDAL設立于2002年。截至公告出具日,PDAL法定股本為5萬美元,已發(fā)行股本為100美元,每股面值1美元,周星馳擁有標的公司已發(fā)行股本100%。標的公司旗下?lián)碛星绺壑脴I(yè)100%的股權(quán)、聯(lián)盈發(fā)展100%的股權(quán)、簡月100%的股權(quán),PDAL 及其子公司均主要從事電影、電視劇等影視內(nèi)容的投資、制作、開發(fā)、發(fā)行及相關業(yè)務。

交易雙方約定,未來除了由PDAL 書面放棄的作品以外,凡由周星馳擔任主控人員或主創(chuàng)人員(包括但不限于導演、編劇、制片人、監(jiān)制)的電影、電視劇類作品 ,PDAL及其子公司享有不低于投資總額20%的優(yōu)先投資權(quán);并且,周星馳確認并承諾,其或其關聯(lián)方將就目前及未來擁有的影視作品所衍生出的其他影視娛樂內(nèi)容進行開發(fā),將PDAL打造成一家多元化的影視娛樂企業(yè)。

據(jù)悉,交易雙方均同意持續(xù)拓寬PDAL 的業(yè)務范圍,合作方式包括電影、電視劇、網(wǎng)絡劇、話劇、漫畫等多種影視娛樂形式。交割完成后,標的公司董事會將由5名董事組成, 其中2名董事將由原股東(周星馳)委派, 2名董事由新文化香港委派,1名董事則由Young & Young 委派。

周星馳方面承諾,在香港會計準則下,標的公司2016年、2017年、2018年、2019年將分別實現(xiàn)凈利潤不低于1.7億元、2.21億元、2.87億元、3.62億元,上述四個財年的凈利潤承諾數(shù)總額為10.4億元。實際凈利潤數(shù)不足凈利潤承諾數(shù)的部分則由原股東進行現(xiàn)金補償及回購。

公司表示,周星馳的作品大多具有較強的生命力和變現(xiàn)能力,從《大話西游》到《美人魚》,每部作品都堪稱經(jīng)典,而周星馳本人更是國內(nèi)影視產(chǎn)業(yè)里的頂級品牌和頂級IP。眾所周知,周星馳上一部電影作品《美人魚》的票房實現(xiàn)33.9億元,居于當今國產(chǎn)電影票房第一。公司進一步稱,一方面,新文化擬通過本次投資,深化與周星馳及其團隊的合作關系,擴大對周星馳相關IP的儲備,并在未來進行多維度的開發(fā);另一方面,考慮到目前熱門IP當?shù)赖氖袌銮闆r,公司希望將IP運營作為長期發(fā)展之道,借此聚合優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)、資源,進一步完善產(chǎn)業(yè)鏈布局,發(fā)揮與現(xiàn)有業(yè)務的協(xié)同效應,增強公司在影視行業(yè)中的競爭力。

周星馳業(yè)績承諾面臨多重關注

有“周星馳”為賣點,本次交易將受到資本圈、娛樂圈的多重關注。按照慣例,監(jiān)管部門將對企業(yè)并購案中的疑點進行問詢。從近期影視類并購案的監(jiān)管動態(tài)來看,明星公司通常面臨更多關注。由此,本次交易估值合理性、業(yè)績承諾可實現(xiàn)性、標的企業(yè)具體的項目儲備以及本次收購主體為何設計為兩家公司等,或?qū)⒚媾R監(jiān)管問詢。

根據(jù)披露,交易標的估值約為26億元。歷史財務數(shù)據(jù)顯示,截至2016年9月30日,標的公司資產(chǎn)總額為8422.09萬元,負債總額為2136.24萬元,所有者權(quán)益為6285.85萬元,而2015年底的所有者權(quán)益為-93.9萬元。按最新數(shù)據(jù)估算,標的資產(chǎn)估值的增值率約4036.27%。由此,對比PDAL當前資產(chǎn)體量,其估值合理性將受到關注。

營收方面,標的公司2015年、2016年前三季度的營業(yè)收入分別為117.37萬元、8117.51萬元,凈利潤分別為34.84萬元、6418.5萬元?梢钥闯觯2016年,PDAL 的營業(yè)收入、利潤激增,整體業(yè)績較2015年呈現(xiàn)出跨越式的發(fā)展,而這或與2016年的爆款電影《美人魚》有關。事實上,在公司披露的內(nèi)容中,并未給出PDAL 具體的利潤來源及IP項目儲備等信息。那么,面對交易對手給出的4個財年共計10.4億元的凈利承諾,標的企業(yè)未來將如何實現(xiàn)持續(xù)的高盈利,有待公司進一步說明。

2017年1月28日,由周星馳擔任監(jiān)制、徐克導演的《西游伏妖篇》將上映,該片的賣點之一正是“周星馳”,由此,有人猜測,未來PDAL或許將分享《西游伏妖篇》的部分投資收益,以此達到業(yè)績承諾。據(jù)公開資料,該片的制作方有阿里影業(yè)、中影集團和藝華有限公司(英國)。據(jù)記者查詢,藝華有限公司(英國)早前在出品作品《太極》中跟周星馳有過合作。事實上,談及周星馳的影視公司,外界更多聯(lián)想到的是星輝海外有限公司,后者是電影《美人魚》的制作公司之一,同時也是周星馳電影《食神》、《喜劇之王》、《長江七號》等的出品方,是公認的周星馳自己的電影公司。此外,在資本市場,周星馳是港股上市影企比高集團的執(zhí)行董事,持有其約50%股份。在此背景下,PDAL 是否與前述公司存在關聯(lián)關系,還有待進一步披露。

另外,考慮到標的企業(yè)的影視行業(yè)屬性,本次交易將面臨行業(yè)整體發(fā)展趨勢、監(jiān)管政策環(huán)境變化等諸多因素的影響;同時,由于屬于境外投資,公司需要履行商務部、外匯管理等部門的相關備案、審核等程序,存在投資延遲甚至終止等風險。對此,公司表示,將密切關注標的公司業(yè)務發(fā)展狀況以及關于境外投資相關政策的變化,做好風險的防范和應對,進一步保護上市公司及中小股東利益。


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