11月23日，基金業(yè)協(xié)會(huì)（下稱中基協(xié)）披露了一份《失聯(lián)（異常）私募機(jī)構(gòu)公告》顯示，共有包括華天國(guó)泰資產(chǎn)管理有限公司（下稱華天國(guó)泰）、中融坤瑞投資基金管理有限公司等在內(nèi)的12家私募基金管理人被列入了前述警示性公告。

　　根據(jù)中基協(xié)的定義，所謂私募基金的“失聯(lián)或異�！保�是指通過(guò)監(jiān)管層據(jù)其在私募備案系統(tǒng)預(yù)留聯(lián)系方式無(wú)法與之取得聯(lián)系的狀況，而被警示的12家私募機(jī)構(gòu)如若在5個(gè)工作日內(nèi)仍未與監(jiān)管層取得聯(lián)絡(luò)，則將被認(rèn)定為失聯(lián)機(jī)構(gòu)。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在前述公告警示的12家私募機(jī)構(gòu)中，其部分網(wǎng)站已處于無(wú)法訪問(wèn)狀態(tài)，更有部分機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站無(wú)處查詢。另有部分私募機(jī)構(gòu)網(wǎng)站處于暫停服務(wù)、無(wú)法接通或無(wú)人接聽(tīng)的狀態(tài)。

　　值得一提的是，前述被警示的私募機(jī)構(gòu)此前曾有產(chǎn)品發(fā)行，而如今部分產(chǎn)品仍在一些第三方網(wǎng)站等渠道銷售。

　　此外，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，前述失聯(lián)私募在備案中多被劃分為股權(quán)投資基金，但其實(shí)際業(yè)務(wù)則多為融資類債權(quán)項(xiàng)目。

　　部分失聯(lián)方實(shí)繳資本為零

　　12家私募基金的失聯(lián)無(wú)疑牽動(dòng)了私募基金行業(yè)的敏感神經(jīng)。

　　與此前在華北部分地區(qū)泛濫的“三無(wú)私募”不同，此次私募機(jī)構(gòu)的問(wèn)題發(fā)生在已在中基協(xié)備案的名錄當(dāng)中，不過(guò)中基協(xié)備案并不能成為私募機(jī)構(gòu)的信用背書。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道調(diào)查發(fā)現(xiàn)，僅在已備案信息中，前述12家私募機(jī)構(gòu)就存在多種問(wèn)題。

　　其中，部分失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)存在注冊(cè)資本較少甚至為零的情況。其中失聯(lián)的“深圳市中星基金管理有限公司（下稱中星基金）”就屬于此類情況。

　　資料顯示。其注冊(cè)資本與實(shí)繳資本均僅為50萬(wàn)元，更有一家名為“中投華融投資基金管理有限公司（下稱中投華融）”私募機(jī)構(gòu)，雖然其注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，但其實(shí)繳資本為0元。

　　“注冊(cè)資本和實(shí)繳資本不一定和基金管理能力呈正相關(guān)關(guān)系，不過(guò)從側(cè)面能夠看出一家公司的靠譜程度�！币患议_(kāi)展地產(chǎn)融資的私募基金高級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理表示，“如果一家基金的實(shí)繳是0，那么可能只是個(gè)空殼公司。”

　　注冊(cè)資本僅有50萬(wàn)元的中星基金還存在其他問(wèn)題，例如其在備案系統(tǒng)中預(yù)留的網(wǎng)站已處于無(wú)效狀態(tài)。

　　實(shí)繳資本為0的中投華融雖然公司網(wǎng)站尚在，但記者撥打其聯(lián)系方式時(shí)發(fā)現(xiàn)對(duì)方已暫停服務(wù)。

　　不過(guò)，在12家失聯(lián)私募中，也有部分機(jī)構(gòu)的注冊(cè)資本、實(shí)繳資本相對(duì)較高，例如幸匯財(cái)富投資基金管理有限公司的注冊(cè)資本就高達(dá)5億。

　　此外，12家失聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)還存在高管不具備基金從業(yè)資格的問(wèn)題。其中中星基金、洲海鴻潤(rùn)投資基金管理、融易融資產(chǎn)管理、北京幸福財(cái)富投資基金管理（下稱幸福財(cái)富）、萬(wàn)弘基金管理有限公司（下稱萬(wàn)弘基金）均分別有兩名及以上的高管不具備基金從業(yè)資格。

　　“高管沒(méi)有基金從業(yè)資格的問(wèn)題其實(shí)并不止這幾家，業(yè)內(nèi)一些中小私募都存在這個(gè)問(wèn)題，但不少私募的問(wèn)題是連法定代表人都沒(méi)有這個(gè)資格�！鼻笆鲰�(xiàng)目經(jīng)理表示，“如果是行政、后臺(tái)方面的高管，理論上沒(méi)有基金從業(yè)資格也可以，但有的公司會(huì)考慮信譽(yù)，讓所有高管都去考，一般高管具有資格的公司治理結(jié)構(gòu)也更健全。”

　　部分三方渠道仍搭售產(chǎn)品

　　在區(qū)域分布上，失聯(lián)的12家私募機(jī)構(gòu)的注冊(cè)地較為集中。據(jù)中基協(xié)系統(tǒng)信息顯示，除萬(wàn)弘基金、中星基金、湖北奧信創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司分別位于江蘇、廣東、湖北外，其余9家公司的注冊(cè)地都在北京市。

　　而在信息呈報(bào)方面，多數(shù)私募已較長(zhǎng)時(shí)間未向中基協(xié)進(jìn)行信息報(bào)告。數(shù)據(jù)顯示，12家失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)中，最晚一次報(bào)告信息的時(shí)間是2015年4月13日來(lái)自中星基金的報(bào)告，距今也已逾半年，而幸福財(cái)富的未報(bào)告時(shí)間更是長(zhǎng)達(dá)1年半之久。

　　一邊是備案信息的延遲和溝通的失聯(lián)，另一邊則是失聯(lián)機(jī)構(gòu)發(fā)行的部分產(chǎn)品仍在一些渠道網(wǎng)站上銷售。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查了解到，失聯(lián)的中融坤瑞曾發(fā)行一款名為“中國(guó)有機(jī)谷配套設(shè)施建設(shè)投資基金（下稱有機(jī)谷）”的基金產(chǎn)品，該產(chǎn)品募集規(guī)模達(dá)3000萬(wàn)元，年化收益率在11%-13%之間，款項(xiàng)用于“中國(guó)有機(jī)谷”有機(jī)肥料廠的建設(shè)工程款項(xiàng)目融資。

　　而目前，這款產(chǎn)品仍在一家名為多盈網(wǎng)的第三方理財(cái)平臺(tái)上預(yù)約銷售。據(jù)多盈網(wǎng)信息顯示，其期限為12個(gè)月，并分為30萬(wàn)、100萬(wàn)和300萬(wàn)三類額度可預(yù)約。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者撥打多盈網(wǎng)客服求證時(shí)，對(duì)方表示其平臺(tái)開(kāi)放在售的都是可售產(chǎn)品。

　　“也有另一種可能，是這個(gè)網(wǎng)站沒(méi)有把這個(gè)產(chǎn)品從銷售平臺(tái)上撤下來(lái)�！北本┮患业谌�方理財(cái)銷售平臺(tái)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人介紹稱，“有的三方網(wǎng)站管理不規(guī)范，就容易出現(xiàn)這種狀況�！�

　　需要注意的是，部分失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)所發(fā)行的產(chǎn)品已遭遇了風(fēng)險(xiǎn)事件。例如中元寶盛資產(chǎn)管理有限公司去年發(fā)行的一款名為“中元寶盛依林山莊FD項(xiàng)目建設(shè)基金”產(chǎn)品曾被卷入河北融投事件而出現(xiàn)了逾期。

　　“假股真?zhèn)�”隱患

　　失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)的另一大特點(diǎn)則出現(xiàn)在了投資方向上。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道調(diào)查了解到，在前述失聯(lián)私募機(jī)構(gòu)所發(fā)行的產(chǎn)品中，其大多數(shù)均投向了債權(quán)類資產(chǎn)，但在交易結(jié)構(gòu)上，項(xiàng)目又以股權(quán)的方式體現(xiàn)，即為融資市場(chǎng)較為常見(jiàn)的“假股真?zhèn)�”模式�?/font>

　　所謂假股真?zhèn)�模式，通常指基金設(shè)立后，將融資方設(shè)立項(xiàng)目公司股權(quán)作為質(zhì)押，或者直接將項(xiàng)目股權(quán)買斷，并將項(xiàng)目資產(chǎn)注入該公司，在期限到期后，再由融資方出資溢價(jià)回購(gòu)該項(xiàng)目。

　　在前述有機(jī)谷項(xiàng)目的結(jié)構(gòu)和風(fēng)控措施上，融資方就以項(xiàng)目公司股權(quán)為質(zhì)押，并于到期后進(jìn)行溢價(jià)回購(gòu)，同時(shí)項(xiàng)目公司以倉(cāng)內(nèi)儲(chǔ)糧作為質(zhì)押擔(dān)保，并引入第三方武漢江之都物資有限公司以其名下的房產(chǎn)作為抵押品。

　　“這個(gè)結(jié)構(gòu)其實(shí)就是假股真?zhèn)�，做這個(gè)模式的原因主要是現(xiàn)在委托貸款的管理變嚴(yán)格了，也可能是信托公司不愿意給他們做單一通道�！北本┮患一�金子公司高管表示，“在業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)上，其實(shí)仍然表現(xiàn)為債權(quán)項(xiàng)目。”

　　值得注意的是，中融坤瑞也在交易結(jié)構(gòu)上進(jìn)行了保本保息的設(shè)計(jì)，其承諾項(xiàng)目一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，將100%溢價(jià)回購(gòu)?fù)顿Y者股權(quán)。

　　“這種結(jié)構(gòu)是有違規(guī)嫌疑的，因?yàn)榛�金管理人不得承諾保本保收益。”前述基金子公司高管稱，“如果基金管理人擔(dān)�；虺兄Z，那很容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方自融之類的道德風(fēng)險(xiǎn)。”

　　事實(shí)上，假股真?zhèn)�模式已�?jīng)成為當(dāng)下私募債權(quán)基金的一類常見(jiàn)方法。例如在華天國(guó)泰發(fā)行的一款名為華泰萬(wàn)融的私募基金中，假股真?zhèn)�的交易結(jié)構(gòu)也曾出現(xiàn)。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查了解到，該項(xiàng)目投資于一家名為秦皇島市海濤殯葬用品有限公司的項(xiàng)目公司，并持有90%的股權(quán)，而資金則用于融資方海濤公司的運(yùn)作，同時(shí)海濤公司也承諾將對(duì)該項(xiàng)目實(shí)施到期回購(gòu)。

　　這種現(xiàn)象的增多也造成了另一現(xiàn)象——即該類私募在中基協(xié)的備案登記上，注明其為“股權(quán)類基金”，但其所從事的真實(shí)活動(dòng)為債權(quán)、非標(biāo)的融資類業(yè)務(wù)。

　　統(tǒng)計(jì)顯示，前述12家失聯(lián)私募中，除中元寶盛歸類為證券投資基金外，其余11家均注冊(cè)為股權(quán)投資基金，就連中元寶盛的部分產(chǎn)品，也與河北融投擔(dān)保的融資類項(xiàng)目有關(guān)。

　　“IPO排隊(duì)排了那么久，PE市場(chǎng)也沒(méi)多大，所以不可能有那么多股權(quán)投資基金，大多數(shù)所謂的股權(quán)投資基金其實(shí)都是投向融資類項(xiàng)目的債權(quán)基金，屬于類信托業(yè)務(wù)�！鼻笆龌�金子公司高管稱，“但是目前實(shí)體經(jīng)濟(jì)環(huán)境比較差，一些企業(yè)的資金鏈斷裂很容易讓這類產(chǎn)品出現(xiàn)兌付危機(jī)�！�

　　另一方面，雖然債權(quán)類私募機(jī)構(gòu)眾多，但中基協(xié)備案系統(tǒng)的主要分類上，卻并未提供該選項(xiàng)——其目前僅將私募基金分為證券、股權(quán)、創(chuàng)投、其他四類。

　　“債權(quán)類私募的真實(shí)規(guī)模很大，這類基金目前都是打著股權(quán)投資基金的名義在做債權(quán)項(xiàng)目，監(jiān)管層可以考慮專門劃分債權(quán)基金進(jìn)行分類管理�！鼻笆龌�金子公司高管坦言，“假股真?zhèn)�模式也很泛濫了，在分類上應(yīng)按照業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)將這類項(xiàng)目標(biāo)注為債權(quán)類基金，這樣也能讓信息披露更加準(zhǔn)確。”