“經(jīng)與相關(guān)方磋商,認(rèn)為該事項時機(jī)尚不成熟�！�11月29日晚間，停牌僅十個小時之后，保利地產(chǎn)公告宣布重組保利置業(yè)集團(tuán)的事項因這一理由戛然而止。

　　次日復(fù)牌，保利地產(chǎn)(SH:600048)和保利置業(yè)集團(tuán)(HK:00119)雙雙下跌。

　　“保利系”內(nèi)部整合問題由來已久，同業(yè)競爭和內(nèi)部資源劃分的問題一直存在于兩個平臺之間，多年來二者奉行的都是“分而治之”的原則，兩個平臺各自運行互不干涉。

　　整合的轉(zhuǎn)機(jī)出現(xiàn)在去年上半年，保利集團(tuán)開始透露出要進(jìn)行同業(yè)整合的意向，并透露出整合事項被納入了保利集團(tuán)的十三五規(guī)劃中。

　　看似稍有苗頭的整合事件，在一年多的時間里推進(jìn)緩慢，甚至不及保利地產(chǎn)與中航地產(chǎn)來的順利通暢，“半日重組”事件也揭露了“保利系”內(nèi)部整合困難之大。

　　各自為營，實力懸殊

　　保利集團(tuán)系軍工背景的大型央企，有三十余年的企業(yè)發(fā)展史，旗下含國際貿(mào)易、房地產(chǎn)開發(fā)、文化藝術(shù)經(jīng)營、資源領(lǐng)域投資開發(fā)、民用爆炸物品產(chǎn)銷及相關(guān)服務(wù)五大主營業(yè)務(wù)鏈條。

　　其下屬的四個上市平臺中，保利地產(chǎn)是資產(chǎn)規(guī)模最大的一個業(yè)務(wù)公司，保利置業(yè)集團(tuán)次之。而這兩個公司，主營業(yè)務(wù)都是房地產(chǎn)開發(fā)，二者同業(yè)競爭的歷史已超過十年。

　　據(jù)時代財經(jīng)了解，保利地產(chǎn)成立于1992年，是保利集團(tuán)旗下“根正苗紅”的地產(chǎn)開發(fā)公司，總部位于廣州，為保利集團(tuán)旗下房地產(chǎn)的A股平臺，主要業(yè)務(wù)以商品房開發(fā)為主。在國內(nèi)的房地產(chǎn)銷售額排行榜上，保利地產(chǎn)是前十強(qiáng)穩(wěn)妥的“釘子戶”，在央企陣營里面也是銷售額常年居首的企業(yè)。

　　保利置業(yè)集團(tuán)相較于保利地產(chǎn)，則有點“半路出家”的味道。保利置業(yè)現(xiàn)有的(HK：00119)平臺前身為香港上市公司新�？岛娇胀顿Y有限公司，于1993年被收購進(jìn)保利體系。

　　最早這一香港平臺并非用來發(fā)展房地產(chǎn)，1993-2004年間，集團(tuán)將這一上市平臺經(jīng)營內(nèi)容擴(kuò)展至基礎(chǔ)設(shè)施、地產(chǎn)投資、能源、制造業(yè)、保險等范疇，其定位為“投資多元化的綜合企業(yè)”。于2005年，畫風(fēng)突變，(HK：00119)公司更名為保利(香港)投資有限公司，海外投資平臺的定位被改寫，此后幾年間，通過陸續(xù)剝離非房地產(chǎn)資產(chǎn)，同時吸收新的房地產(chǎn)項目，其房地產(chǎn)的格局已基本穩(wěn)定，并于2012年7月宣布更名為保利置業(yè)集團(tuán)有限公司。

　　十余年間，同業(yè)競爭的關(guān)系成為了保利地產(chǎn)和保利置業(yè)之間最大的矛盾，二者共用“保利”的地產(chǎn)品牌，產(chǎn)品內(nèi)容相似，同時在業(yè)務(wù)拓展區(qū)域有著諸多重合，尤其是在上海、廣州、重慶、武漢、北京、佛山等重點戰(zhàn)略布局的城市，雙方存在著嚴(yán)重的區(qū)域交叉。

　　“爭地盤”的事情不是小事，為此，保利集團(tuán)曾出面調(diào)解雙方的同業(yè)競爭關(guān)系，雙方于2012年左右內(nèi)部簽署了同業(yè)競爭協(xié)議，分區(qū)域而治。

　　按照2012年4月保利地產(chǎn)的股東大會上董事長宋廣菊的透露，“為了避免同業(yè)競爭，保利集團(tuán)做了規(guī)定，對于雙方共同進(jìn)入的上海、廣州(佛山)、重慶和武漢4個城市，兩家企業(yè)要協(xié)商發(fā)展，而今后，原則上，將不會再有新的交叉區(qū)域”。

　　在這個協(xié)議中，保利地產(chǎn)被擋在了深圳、蘇州、海南等市場的門外，而保利置業(yè)則要撤出北京等市場。

　　就房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)上來說，保利地產(chǎn)毫無疑問的占據(jù)了絕對優(yōu)勢。

　　在國資委批準(zhǔn)的21家可從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的央企之中，保利集團(tuán)和中建集團(tuán)旗下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模最大，而保利的貢獻(xiàn)主力就來自于A股平臺保利地產(chǎn)，這一平臺在國內(nèi)的房地產(chǎn)企業(yè)排名長期維持在十強(qiáng)之內(nèi)。

　　按照克而瑞最新的《2016年1-11月中國房地產(chǎn)企業(yè)銷售TOP100》榜單，保利地產(chǎn)排位第5，銷售額1881億元，而保利置業(yè)排位第38，銷售額305億，兩者的規(guī)模差距達(dá)到六倍。

　　除去規(guī)模的優(yōu)勢之外，保利地產(chǎn)在發(fā)展在產(chǎn)品線和城市布局方面，都要較保利置業(yè)成熟許多，這與保利地產(chǎn)20余年來“自力更生”的發(fā)展不無關(guān)系。

　　相比之下，“半路出家”的保利置業(yè)的發(fā)展歷史與團(tuán)隊沉淀并沒有保利地產(chǎn)來的扎實，其早期便是受到母公司的“特殊照顧”才得以轉(zhuǎn)型房地產(chǎn)。

　　在2005年進(jìn)行房地產(chǎn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型之初，便是母公司助力，將保利上海集團(tuán)注入保利置業(yè)平臺，由此保利置業(yè)的總部大本營業(yè)立在了上海;后續(xù)2008年，母公司再度注入深圳保利投資;2009年，再獲母公司6處項目;2013年，保利置業(yè)參與保利集團(tuán)簽署的廣西北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)城市開發(fā)建設(shè)、文化、旅游開發(fā)、綜合體開發(fā)等多個領(lǐng)域的投資。

　　上述項目總體代價頗小，且注入規(guī)模頗大，助力保利置業(yè)短期內(nèi)達(dá)到規(guī)模的快速上升。

　　對比之下，保利地產(chǎn)獲得的“支援”則少之又少，幾乎沒有過多的從母公司那里得到過資產(chǎn)注入，其資本方面也未有撈到太多好處。一筆2012年報中的借款可以瞥見保利地產(chǎn)和保利集團(tuán)不太“親密”的關(guān)系：保利集團(tuán)和關(guān)聯(lián)方保利財務(wù)有限公司向保利地產(chǎn)提供的一筆20億元兩年期貸款，利率高達(dá)11.54%。

　　但是，即便母公司給的待遇有所不同，多年來，保利置業(yè)的發(fā)展并不那么盡如人意，而保利地產(chǎn)則體現(xiàn)較好增長境況。

　　據(jù)保利置業(yè)歷年的財報顯示，2011年-2015年，保利置業(yè)的全年營收分別為141億、 207億、286億、285億、249億，增長勢頭越發(fā)放緩甚至出現(xiàn)了倒退;相對應(yīng)的，保利地產(chǎn)在2011年-2015年營收分別為470億、689億、924億、1091億、1234億，整體呈現(xiàn)出較高的增長，增長率始終保持在兩位數(shù)。

　　土地儲備方面，保利置業(yè)呈現(xiàn)疲弱而保利地產(chǎn)的增長勢頭不減。財報顯示，2012年-2015年底，保利置業(yè)的土儲規(guī)模分別為2179萬平方米、2287萬平方米、2317萬平方米、2160萬平方米，土儲規(guī)模常年維持較為固定的水平且出現(xiàn)萎縮，新增土儲的規(guī)模萎縮的則更為明顯，其對應(yīng)年份新增土儲分別為90.4萬平方米、504萬平方米、339萬平方米、39.5萬平方米。

　　相對應(yīng)的，保利地產(chǎn)2012年-2015年底的土儲規(guī)模則分別為0. 92億平方米、 1.12億平方米、 1. 25億平方米、1.35億平方米;期內(nèi)對應(yīng)的新增土儲分別為 1319 萬平方米(權(quán)益 861 萬方)、1827 萬(權(quán)益 1321 萬方)、1231 萬平方米(權(quán)益 861 萬方)、 1308萬(權(quán)益997萬方)。

　　緣何重組?

　　保利地產(chǎn)兩位數(shù)增長速度還是沒能讓其保住第一梯隊房企的位置。

　　近兩年，萬科、恒大和碧桂園的快速發(fā)展，引領(lǐng)著房企開啟“三千億”時代，規(guī)模之下保利地產(chǎn)掉落第二梯隊，而在這一梯隊還有更多高增長的房企等著涌入，新的排位賽隨時要準(zhǔn)備開打。

　　易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為，“這幾年(保利等)地產(chǎn)企業(yè)規(guī)模似乎還落后于其他一些民營企業(yè)，這需要此類企業(yè)快馬加鞭做經(jīng)營。”

　　規(guī)模意味著并購的話語權(quán)和未來的生存空間，在規(guī)模的壓力下，開拓更多的優(yōu)質(zhì)市場是必不可少的手段之一，而隨著房地產(chǎn)市場更多的轉(zhuǎn)向一二線城市，保利地產(chǎn)和保利置業(yè)的空間在已經(jīng)逐步被壓縮，“劃區(qū)而治”的問題導(dǎo)致二者各自的規(guī)模增速都受到了限制。

　　以這兩年“最肥”的深圳市場為例，這一市場劃給了保利置業(yè)，但保利置業(yè)在深圳市場表現(xiàn)并不突出。2014-2016年三年之間，保利置業(yè)在深圳未再有任何新進(jìn)項目，單憑深圳保利悅都花園 、深圳保利上城花園兩個項目在持續(xù)銷售，2014年、2015年全年、2016年上半年，深圳市場只貢獻(xiàn)了分別18.88億、6.12億、0.56億元的結(jié)轉(zhuǎn)金額，幾乎落入“無米可炊”的地步。

　　禁入深圳市場與保利置業(yè)的“不作為”曾讓保利地產(chǎn)副總經(jīng)理、廣東公司董事長余英頗為頭疼，其曾在微博上留言稱：“廣東保利盡管沒有深圳這個主戰(zhàn)場，但將永遠(yuǎn)是廣東老大。只要哪一天解禁，允許保利地產(chǎn)進(jìn)深圳，我保證三年內(nèi)深圳銷售第一!”

　　深圳只是雙方同業(yè)競爭下的一個側(cè)寫，其更多的顯露出來的是同業(yè)競爭造成市場資源浪費。對于保利地產(chǎn)來說，規(guī)模之下由不得更多的類似于深圳這樣不被挖掘的市場的存在。

　　據(jù)了解，目前保利置業(yè)下攜的市場主要包括蘇州、深圳、寧波、德清、貴陽、南寧、柳州、昆明、哈爾濱、濟(jì)南、煙臺/威海等城市，這其中大部分的城市均符合保利地產(chǎn)“3+2+X”的布局戰(zhàn)略。

　　通過整合，這些版圖的問題才可以得到解決，為保利地產(chǎn)開拓新的市場。

　　易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)還表示，“從宏觀層面看，要抵御房地產(chǎn)市場的各類調(diào)整風(fēng)險，重組也是增強(qiáng)實力的一個體現(xiàn)。而從企業(yè)競爭的角度看，通過此類重組能夠提高企業(yè)規(guī)模，對于投資者關(guān)系的處理也是有積極的利好的。”

　　規(guī)模需求只是房企發(fā)展的一方面，但這并不是構(gòu)成重組必要性的唯一因素，國家意志以及盈利方面的考慮也構(gòu)成推動重組的理由。

　　中國人民大學(xué)國家發(fā)展與戰(zhàn)略研究院副院長、經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授聶輝華認(rèn)為，中央此前一直在談“做優(yōu)”、“做強(qiáng)”國企，現(xiàn)在加上了“做大”國企的概念。相比做優(yōu)、做強(qiáng)，做大是最容易的做法，這也是為什么今年以來很多企業(yè)紛紛整合做大規(guī)模的一個原因。

　　嚴(yán)躍進(jìn)也表達(dá)了類似觀點，“目前正逢國資委倡導(dǎo)央企改革的窗口，除了進(jìn)行企業(yè)外部的同業(yè)整合之外，內(nèi)部的業(yè)務(wù)梳理整合也是央企改革的精神思路的要求�！�

　　另外，重組事件存在盈利方面的考慮。2015年，保利置業(yè)出現(xiàn)虧損，虧損金額28.17億，2014-2016年期間，保利置業(yè)凈利潤持續(xù)走在下坡路上，其發(fā)展勢頭已經(jīng)疲弱不堪。

　　盈利不佳使其股價長期低迷，基本維持在2.5港元每股的水平線上下，股價最低時僅1.88港元，香港平臺處于嚴(yán)重被低估的狀態(tài)中�！�

　　整合以后能夠更好地梳理業(yè)務(wù)條線，同時能夠借改革來提高企業(yè)經(jīng)營效率。另外，兩個企業(yè)可以分享營銷資源和其他資源等。至于中間部分企業(yè)或部分業(yè)務(wù)虧損的，那么不排除合并過程中也會有一些新的做法，比如壓縮此類業(yè)務(wù)等�！眹�(yán)躍進(jìn)如是稱。

　　不過，有理由進(jìn)行整合并不代表這場整合就能順利推進(jìn)，事實上，這場整合在保利集團(tuán)的內(nèi)部已經(jīng)推進(jìn)一年半有余，但目前仍以失敗告終。

　　2014年1月，原中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司黨委書記、副董事長徐念沙代替陳洪生任中國保利集團(tuán)公司黨委書記。新董事長到任后，推進(jìn)內(nèi)部整合的問題開始有了眉目。

　　于2014年4月，保利地產(chǎn)董事長宋廣菊首次罕見作出明確回應(yīng)整合“會有”，并稱這是保利集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)和任務(wù)之一。后于同年十月，集團(tuán)派韓清濤替代原保利置業(yè)核心任務(wù)雪明擔(dān)任董事總經(jīng)理并任執(zhí)董，雪明保留主席之位，韓清濤最早就是出自于保利地產(chǎn)的直接母公司保利南方集團(tuán)，韓的到任也被認(rèn)為是保利地產(chǎn)的掌權(quán)以及“架空”原班底。

　　后在2015年3月底保利置業(yè)2014年業(yè)績會上，新上任保利置業(yè)的董事總經(jīng)理韓清濤進(jìn)一步透露關(guān)于整合的消息，“整合話題應(yīng)該說由來已久，這是整個集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略中的重要一環(huán)�！�

　　從其當(dāng)時的發(fā)言來看，這一事項已進(jìn)入了前期的研究階段，而整合正是由保利集團(tuán)北京總部牽頭，進(jìn)行研究和方案制定，“有些工作還在前期論證研究，目前還沒有具體時間表”。

　　后在5月底的保利地產(chǎn)股東大會上，宋廣菊正面回應(yīng)整合事項，稱二者整合在“十三五規(guī)劃”期間會是保利集團(tuán)的重點。

　　“保利系”整合的概念得到了資本市場的回應(yīng)，2015年4月底，保利置業(yè)和保利地產(chǎn)的股票雙雙走高，成為近三年來最高點。

　　但是，這一大重組進(jìn)展的尤為緩慢。

　　信達(dá)國際、康宏證券等券商曾表示，“相信重組有望于(2015年)第三季發(fā)生”，但該“預(yù)言”后被“打臉”，2015年8月25日，保利地產(chǎn)董事會秘書黃海在一個投資者電話會議中表示“遠(yuǎn)期肯定會整合，但近期沒有計劃�！�

　　在其后一年多的時間里，相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)未有更多的表態(tài)，重組方案一直未能公布，宋廣菊也多以“不在權(quán)屬范圍內(nèi)”，“會向集團(tuán)轉(zhuǎn)達(dá)”等口徑作出回應(yīng)，關(guān)于更多的保利地產(chǎn)和保利置業(yè)的互動信息，只能零星的從一些官方活動、考察中瞥見一二。

　　值得玩味的是，這期間，與中航地產(chǎn)的外部重組反而先于保利置業(yè)一步而到來，出現(xiàn)外部整合成功而內(nèi)部整合出現(xiàn)失敗的結(jié)果。

　　這一幕與中海的局面及其相似，中海曾經(jīng)在中建系的內(nèi)部整合中也磨搓了近兩年，而與中信地產(chǎn)卻在短短半年內(nèi)就完成了交割。

　　事實上，由國資委一手主導(dǎo)的央企間的整合往往比企業(yè)內(nèi)部整合要來的通暢、順利。

　　聶輝華教授分析認(rèn)為，央企之間得以重組很大程度在于其業(yè)務(wù)協(xié)同作用。其引用諾貝爾獎經(jīng)濟(jì)學(xué)家Oliver Hart的理論，認(rèn)為互補(bǔ)的企業(yè)可以合并，相同的則不應(yīng)該合并。

　　相比之下，保利和中航、中海和中信，各自主營業(yè)務(wù)不同，剝離掉非核心地產(chǎn)業(yè)務(wù)予以主營房地產(chǎn)的保利和中海，合并的協(xié)調(diào)作用將超過競爭副作用，“這樣的案例就會比較容易成功，比較有價值。”

　　此外，聶輝華認(rèn)為，由國資委推動的重組屬于強(qiáng)有力的行為，“國家推動的重組，是不允許表面上的失敗的，就算不合適也看不到”，同時他也提醒，“國家推動的重組是否成功需要辯證的看，看后期各自的融合和發(fā)展效果，并不能斷定它就是成功�！�

　　“內(nèi)部整合的阻力會更大，要破解相關(guān)主題的利益矛盾問題，需要通過協(xié)調(diào)等方式來進(jìn)行。”嚴(yán)躍進(jìn)如是表示。

　　行政性因素導(dǎo)致談不攏?

　　這一次的“半日重組”失敗，存在著一個客觀因素，即兩地不同上市平臺的問題。

　　按照保利置業(yè)在11月30日發(fā)布的公告，終止重組因“于進(jìn)一步考慮之后,其(保利地產(chǎn))已抉定暫時不進(jìn)行潛在交易�！倍�保利方面給出的理由是“認(rèn)為該事項時機(jī)尚不成熟�！�

　　從雙方的公告情況來看，問題出在了保利地產(chǎn)的身上，關(guān)鍵問題在于其收購時機(jī)。

　　去年保利置業(yè)業(yè)績會上董事總經(jīng)理韓清濤就曾表示重組難度會比較大，“由于內(nèi)地與香港資本市場的要求不太一樣，目前還沒有一個明確的方案...整合涉及到兩個資本市場，需要做很多方面的研究和論證�！�

　　據(jù)克而瑞研究中心研究員尹鵬分析，一方面，保利地產(chǎn)和保利置業(yè)分別在上交所和港交所上市，兩地并購規(guī)則各有不同，涉及兩地公眾持股者的利益，在估值、合規(guī)性及觸發(fā)全面要約等問題將面臨更多挑戰(zhàn);另一方面，雙方均為國資控股背景，整合將面臨多層審批，操作面臨漫長性和復(fù)雜度難題。

　　廣東省房地產(chǎn)研究會副會長、知名房地產(chǎn)專家韓世同對此表達(dá)了相似的觀點，其認(rèn)為兩個不同的上市平臺做整合難度將會增大許多，此前中海中建的整合都是基于香港上市平臺的操作，故而相對容易操作。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，重組失敗也可能存在一個必然的主觀原因，即雙方“沒談攏”。聶輝華、嚴(yán)躍進(jìn)、韓世同等多位專家一致表示，整合中最大的問題就是行政性因素，即人員的問題，其次再是文化、機(jī)制的問題。

　　聶輝華認(rèn)為，企業(yè)在合并整合之后，一定會導(dǎo)致控制權(quán)歸屬的問題。

　　對于央企而言，其人員行政都是“帶級別的”，被合并很有可能就意味著降級，這很容易導(dǎo)致被合并方失去積極性，從而導(dǎo)致重組難以推動。

　　“企業(yè)內(nèi)部相似業(yè)務(wù)合并，如果沒有發(fā)生協(xié)同作用，那么最終就只有合并的成本、沒有合并的好處，這樣的合并一般比較容易失敗。”

　　嚴(yán)躍進(jìn)則認(rèn)為，兩家企業(yè)的各自業(yè)務(wù)條線比較成熟，這個時候改革勢必會影響內(nèi)部的管理層和職業(yè)經(jīng)理人的各類利益。除去這一點外，雙方對于企業(yè)后續(xù)的戰(zhàn)略發(fā)展也可能出現(xiàn)意見相左的情況，這些都會形成重組一定的阻力。