10月31日，南洋科技(002389.SZ)發(fā)布資產重組預案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式，收購彩虹無人機科技有限公司(下稱“彩虹公司”)100%股權和航天神舟飛行器有限公司(下稱“神飛公司”)84%股權，其中彩虹公司對應股權預計交易價格為24.16億元，神飛公司對應股權預計交易價格為7.3億元，交易總對價預計為31.46億元。同時，擬募集配套資金不超過14億元，用于彩虹無人機產業(yè)基地建設和新概念無人攻擊機研制項目。

　　上市公司表示，本次資產重組符合軍工裝備資產證券化和高端設備制造業(yè)發(fā)展的要求，通過本次交易，將豐富產品結構、擴大經(jīng)營規(guī)模、提高盈利能力，同時還將使標的公司轉換體制機制，提高效率和效益，吸收社會資本、優(yōu)化資源配置。

　　盡管表明了本次交易的眾多益處，但是交易完成后，上市公司實際控制人將發(fā)生改變，其規(guī)避借殼之嫌引發(fā)外界猜疑;此外，標的公司過往業(yè)績并不亮眼，是否匹配其高達30億元的身價尚存疑問，而無形資產在其評估中所占到的超高比例，也值得投資者關注。

　　規(guī)避借殼引爭議

　　南洋科技主營業(yè)務為電容器專用電子薄膜的制造和銷售，其產品主要包括光學膜、背材基膜及絕緣材料、電容膜等。預案顯示，本次并購完成后，將導致上市公司實際控制人發(fā)生變更，這一狀況引起了外界對本次并購是否構成借殼的強烈質疑。

　　根據(jù)證監(jiān)會最新修訂的“借殼”規(guī)定，上市公司自控制權發(fā)生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯(lián)人購買資產在資產總額、營業(yè)收入、凈利潤、凈資產、購買資產股份數(shù)中，任何一個指標超過上市公司控制權發(fā)生變更前一個會計年度經(jīng)審計合并財務報表的期末數(shù)額，均構成借殼上市。

　　根據(jù)預案，本次交易前，自然人邵玉田、邵奕興合計持有上市公司1.49億股股份，為公司的控股股東和實際控制人，在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易后，中國航天空氣動力技術研究院持股比例達到37.57%，成為上市公司控股股東，航天科技集團成為上市公司實際控制人。

　　在實際控制人發(fā)生變更的情形下，本次并購標的的各項指標是否觸及到了“借殼”紅線呢?預案中表示，彩虹公司和神飛公司在總資產、凈資產、營業(yè)收入、凈利潤及本次重組發(fā)行股份數(shù)量上均未達到借殼上市標準，因此本次交易不構成借殼。盡管如此，其在指標數(shù)據(jù)對比上的恰到好處和本次交易前標的及上市公司的一連串動作，仍然讓人浮想聯(lián)翩。

　　預案顯示，上市公司2015年營業(yè)收入、凈利潤和股份數(shù)分別為9.23億元、1億元和7.1億股，標的資產2015年末營業(yè)收入、凈利潤和發(fā)行股份數(shù)分別為6.94億元、8168萬元和2.39億股，占比分別為75.17%、81.61%和33.62%;上市公司2015年年末資產總額為36.91億元，注入資產預估值為31.46億元，占比85.21%。

　　盡管上述幾項數(shù)字距離100%的比例還有一段距離，但是在凈資產額一項上，標的資產與上市公司卻已十分接近。

　　2015年年末，上市公司凈資產額為33.34億元，標的凈資產額按照成交金額31.46億元計算，占比達到94.35%，僅相差5.65%的比例，只需增加1.88億元就將觸發(fā)借殼紅線。

　　不僅如此，在本次交易預案拋出之時，南洋科技控股股東邵玉田將所持有上市公司1.59億股即21.04%的股份，以13.197元/股、總價19.72億元的價格，轉讓給了臺州市金投航天有限公司，而在本次交易中，金投航天100%全資股東臺州金融投資有限責任公司又將金投航天全部股權無償轉讓給了航天氣動院。

　　也就是說，本次交易完成后，航天氣動院所持有上市公司股權，除通過發(fā)行股份購買標的資產所得外，還包括了之前通過19.72億元現(xiàn)金購買所得的股份。

　　結合上述兩點，外界對于本次交易涉嫌規(guī)避借殼的懷疑也就不難理解，在包含19.72億元現(xiàn)金購買股權的情況下，標的估值距離借殼紅線僅僅相差1.88億元就顯得格外微妙。

　　盈利能力存疑

　　根據(jù)預案，標的公司主要從事中大型無人機及其機載任務設備(含武器系統(tǒng))的研發(fā)、設計、生產、制造、試驗、銷售及服務等，以及面向用戶提供系統(tǒng)解決方案，開展無人機相關飛行服務、租賃托管、數(shù)據(jù)處理、模擬訓練、維護維修等服務。

　　預案中所給出的預測凈利潤數(shù)據(jù)顯示，2016-2019年，彩虹公司預測實現(xiàn)凈利潤分別為8330萬元、1.28億元、1.85億元和2.41億元，神飛公司預測實現(xiàn)凈利潤數(shù)分別為2850萬元、5440萬元、7380萬元和8860萬元。

　　盡管給出的預測業(yè)績尚屬可觀，但標的公司真實盈利能力卻并不十分突出。預案顯示，標的之一的彩虹公司2014-2015年及2016年1-4月的營業(yè)收入分別為2.71億元、4.59億元和3.24億元，凈利潤分別為2731萬元、5283萬元和4025萬元。

　　彩虹公司的業(yè)績保持了高速的增長，但是《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，其在2016年4月29日才剛剛成立，是航天氣動院以院本部的無人機業(yè)務相關資產出資設立，其上述財務數(shù)據(jù)實際上僅僅是以持續(xù)經(jīng)營假設為基礎的模擬財務報表，其確切的財務數(shù)據(jù)尚未可知。

　　不僅如此，截至預案簽署日，新成立的彩虹公司尚未取得《武器裝備質量體系認證證書》、《保密資格單位證書》、《武器裝備科研生產許可證》和《裝備承制單位注冊證書》，在彩虹公司取得上述經(jīng)營資質前，其軍品生產經(jīng)營將采用與航天氣動院合作開展業(yè)務的方式進行。對于該問題，深交所也向上市公司發(fā)去問詢函，要求其對上市公司和實際控制人在業(yè)務、資產、財務、人員等方面如何協(xié)調獨立性，以及對開展業(yè)務產生成果的產權歸屬問題上進行說明。

　　另一家標的公司神飛公司的盈利能力同樣撲朔迷離。神飛公司成立于2009年7月15日。預案顯示，2014-2015年及2016年1-4月，神飛公司營業(yè)收入分別為1.06億元、2.35億元和3183萬元，凈利潤分別為3066萬元、2884萬元和425萬元。不難發(fā)現(xiàn)，2015年，神飛公司營業(yè)收入同比增長121.7%，但凈利潤反倒同比下降了5.94%，而2016年前四個月，其凈利潤也只有區(qū)區(qū)幾百萬元。

　　深交所在重組問詢函中同樣對該問題提出質疑，要求上市公司進一步披露神飛公司業(yè)績變動的具體原因和預測凈利潤數(shù)的可實現(xiàn)性及依據(jù)。

　　無形資產估值占比較高

　　預案顯示，彩虹公司賬面凈資產10.03億元，100%股權預估值為24.16億元，增值14.13億元，增值率140.94%;神飛公司賬面凈資產4.1億元，84%股權預估值7.3億元，對應凈資產賬面價值增值111.73%。

　　《證券市場周刊》記者注意到，彩虹公司凈資產中，無形資產占據(jù)了絕大部分比例。根據(jù)預案，彩虹公司賬面價值的資產總計3.06億元，其中貨幣資金僅為729萬元，固定資產、存貨和應收賬款分別為8866萬元、1.07億元和1.03億元，無形資產金額為零，而根據(jù)評估結果，其無形資產評估值達到了6.54億元，占評估凈資產比重達到65.2%。

　　也就是說，對彩虹公司的凈資產評估，絕大部分是基于對其無形資產的估計。彩虹公司的無形資產主要為專利權，根據(jù)預案，彩虹公司現(xiàn)有52項專利，其中發(fā)明專利28項、實用新型專利23項、外觀專利1項。

　　彩虹公司賬面價值中無形資產為零，表明其無形資產的價值尚未通過交易價格得到實際確認，而根據(jù)會計準則，無形資產應該按照成本進行初始計量，自行開發(fā)的無形資產，其成本包括自某無形項目滿足確認條件，以及在其開發(fā)階段支出滿足確認為無形資產的條件后，至達到預定用途前所發(fā)生的支出總額，但是對于以前期間已經(jīng)費用化的支出不再調整。

　　預案中并未披露彩虹公司的研發(fā)費用和研發(fā)投入等具體數(shù)據(jù)，因此依據(jù)成本判定無形資產的準則，很難量化其無形資產究竟價值幾何，而無形資產又在本次并購估值依據(jù)中占據(jù)重要地位，也就不難理解為何讓人產生疑問。

　　深交所也在問詢函中表示，彩虹公司系航天氣動院以院本部的無人機業(yè)務相關資產出資設立，出資資產包括貨幣資金、固定資產、存貨、應收賬款及無形資產，其中無形資產賬面價值為零，評估價值為6.54億元，要求上市公司進一步披露彩虹公司無形資產的具體項目以及估值依據(jù)。上市公司后續(xù)對于該問題的回復，值得投資者密切關注。