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停牌半年的東方網(wǎng)絡(luò)昨日等到了復(fù)牌。令股民失望的是,東方網(wǎng)絡(luò)連一個(gè)漲停都沒封住,股價(jià)收漲7.63%,放量走出一根"上吊線"。東方財(cái)富網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示,東方網(wǎng)絡(luò)超大單凈流出17790.23萬元,全市場超大單凈流出排名第5名。 此外,在東方網(wǎng)絡(luò)停牌期間,其重組標(biāo)的股東變更,許晴、蔣勤勤、陳建斌、王學(xué)兵等一眾明星突擊入股。 東方網(wǎng)絡(luò)重組預(yù)案顯示,公司以35.36億元收購三家影視公司的全部股權(quán),分別為嘉博文化、華樺文化和元純傳媒。截至評估基準(zhǔn)日2016年6月30日,嘉博文化增值率為1054%;華樺文化增值率960.59%,元純傳媒增值率竟高達(dá)2000倍。 更令人驚訝的是,東方網(wǎng)絡(luò)近年來一直在為上述標(biāo)的貢獻(xiàn)業(yè)績。2016年上半年嘉博文化僅有3家客戶實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入,其中東方華尚占其當(dāng)期收入的比例為56.63%,而東方網(wǎng)絡(luò)持有東方華尚100%股權(quán);2016年上半年,東方網(wǎng)絡(luò)還以“真身”直接占據(jù)了華樺文化第四大客戶之位,后者憑借收益權(quán)轉(zhuǎn)讓從上市公司獲取656萬元收入,占當(dāng)期應(yīng)收總額的17.32%。 有職業(yè)投資人士表示,由上市公司重金供養(yǎng),再高價(jià)轉(zhuǎn)賣給上市公司的行為存有貓膩,值得監(jiān)管層高度重視及調(diào)查。 此外,此次重組的幕后基金“新視界宏富”被推到了公眾視線。新視界宏富的執(zhí)行事務(wù)合伙人之一深圳北辰直接管理有東方網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)并購基金,其另一位合伙人自然人陳建生被東方網(wǎng)絡(luò)聘任為公司首席戰(zhàn)略顧問職務(wù)。有質(zhì)疑稱,東方網(wǎng)絡(luò)的真正控制人到底是誰? 除上述情況外,此次收購還存在諸多疑點(diǎn)。根據(jù)協(xié)議,嘉博文化、華樺文化、元純傳媒承諾2016年凈利潤分別不低于1.2億元、0.8億元、0.6億元;但三家公司今年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為650.42萬元、2129.69萬元、578.89萬元。與承諾業(yè)績相差甚遠(yuǎn),而影視行業(yè)存在較大不確定性,是否能完成目標(biāo),仍待市場檢驗(yàn)。 中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電采訪東方網(wǎng)絡(luò)董秘辦,但電話無人接聽。 溢價(jià)數(shù)十倍 據(jù)證券市場周刊報(bào)道,11月5日,東方網(wǎng)絡(luò)發(fā)布重組草案,計(jì)劃以35.36億元收購嘉博文化、華樺文化和元純傳媒各100%股權(quán)。其中,以16.12元/股發(fā)行1.36億股支付21.94億元,現(xiàn)金支付部分為13.42億元。 同時(shí),公司還將以17.03元/股發(fā)行1.23億股募集20.9億元,用于支付收購現(xiàn)金對價(jià)和三家公司的影視劇和電視節(jié)目制作。 在收購的三家公司中,嘉博文化主要從事影視制作和版權(quán)運(yùn)營,華樺文化主要從事境內(nèi)外影片的投資、宣發(fā)以及版權(quán)運(yùn)營,元純傳媒則以電視節(jié)目及網(wǎng)絡(luò)影視內(nèi)容為主。 不過,東方網(wǎng)絡(luò)此次收購也是代價(jià)不菲。嘉博文化評估值為16.84億元,評估增值率為1053.94%;華樺文化評估值為11.21億元,評估增值率為960.58%;元純傳媒評估值為8.37億元,評估增值率更是高達(dá)200025.97%。最終三家公司分別定價(jià)16.29億元、10.92億元和8.15億元,與評估值相差無幾。 與東方網(wǎng)絡(luò)高溢價(jià)收購相比,幾個(gè)月前入股的股東則坐享升值。嘉博文化現(xiàn)在的控制人宋憲強(qiáng)一年前剛剛獲得控股權(quán)。2015年9月底,嘉博文化原大股東山東泰豐文化藝術(shù)有限公司將88%的持股以1億元分別轉(zhuǎn)讓給宋憲強(qiáng)和陳曉,此時(shí)嘉博文化估值也就1.14億元。 半年后的2016年3月底,包括許晴、陳建斌等影視明星在內(nèi)的10名自然人成為嘉博文化新股東,此時(shí)嘉博文化的估值也僅僅1.7億元。 一個(gè)月后,也就是東方網(wǎng)絡(luò)即將宣布停牌收購前,嘉博文化完成收購前的最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,原股東陳曉將其所持嘉博文化30%的股權(quán)以1.85億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳新視界宏富投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“新視界宏富”),此時(shí)嘉博文化的身價(jià)也不過6.17億元。 在入股嘉博文化的同時(shí),新視界宏富的身影也出現(xiàn)在華樺文化的股東名單中。華樺文化在5月份完成公司被收購前的最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,新視界宏富以1.4億元獲得了華樺文化28%的股份。此時(shí),華樺文化的估值只有5億元。 在嘉博文化與華樺文化同時(shí)成為東方網(wǎng)絡(luò)子公司后,提前低價(jià)入股兩家公司的新視界宏富成為最大贏家。如果說獲得賬面上一倍以上浮盈是可以看得見回報(bào)的話,在這背后隱藏的更大圖謀或許是市場一時(shí)沒有發(fā)現(xiàn)的。 明星突擊入股 據(jù)中國證券網(wǎng)報(bào)道,嘉博文化主要從事影視作品的制作與投資業(yè)務(wù),控股股東為宋憲強(qiáng)。 宋憲強(qiáng)是業(yè)內(nèi)較為知名的制作人,在金馬獎上嶄露頭角的陳建斌自導(dǎo)自演的《一個(gè)勺子》就是由嘉博文化投資制作。今年暑期檔,由吳亦凡擔(dān)任主演的青春片《夏有喬木雅望天堂》和《致青春2:原來你還在這里》,嘉博文化均為出品方。 今年以來,嘉博文化進(jìn)行了三次股權(quán)變更。3月18日,公司注冊資本由5031萬元增至10000萬元,股東宋憲強(qiáng)和陳曉按照原出資比例同步增資,持股比例分別為70%和30%,同時(shí)公司法定代表人由陳建生變更為宋憲強(qiáng)。 最值得關(guān)注的是第二次股權(quán)變更,時(shí)間是5月25日,此時(shí)東方網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。在此次變更中,嘉博文化的股東由2人變成15人,從工商變更的信息看,增加的13人應(yīng)該是從宋憲強(qiáng)處受讓了部分出資,分別對應(yīng)50萬元至500萬元不等的注冊資本。 其中,吳邦500萬元、許晴200萬元、陳建斌100萬元、柳彬(演員/制片人)和王為民(制片人)各50萬元,而王學(xué)兵、蔣勤勤所占份額未披露。 除了陳建斌此前曾在中南重工重組標(biāo)的大唐輝煌的股東榜中出現(xiàn)過之外,許晴、王學(xué)兵、蔣勤勤均是第一次以這種方式亮相資本市場。雖然目前尚不清楚有些明星的出資額究竟是多少,但重組給予的資本溢價(jià)無疑是可以期待的。 深交所問詢 據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道,東方網(wǎng)絡(luò)此次并購標(biāo)的溢價(jià)幅度驚人,綜合資產(chǎn)增值率達(dá)13倍之多,標(biāo)的公司此前已獲許晴、陳建斌、王學(xué)兵、蔣勤勤等一眾明星突擊入股。 在此背景之下,深交所于11月14日下發(fā)《重組問詢函》,要求東方網(wǎng)絡(luò)補(bǔ)充披露,交易標(biāo)的評估值與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的原因以及交易標(biāo)的持續(xù)盈利能力等十個(gè)問題。經(jīng)過數(shù)日等待之后,東方網(wǎng)絡(luò)于11月18日對相關(guān)問題進(jìn)行了回復(fù)。 此番并購標(biāo)的超高溢價(jià)是資本輿論極為關(guān)注的焦點(diǎn),在回復(fù)公告中,東方網(wǎng)絡(luò)列舉出數(shù)個(gè)上市公司并購案例,并以此證明其采用市場法評估的合理性。 然而,證券時(shí)報(bào)記者注意到,東方網(wǎng)絡(luò)所舉可對比標(biāo)的雖都使用過市場法進(jìn)行評估,但收購方最終還是采用了收益法的評估值為交易依據(jù)。 東方網(wǎng)絡(luò)表示,根據(jù)此次評估的實(shí)際情況及資料的可收集程度,可比案例選擇的主要標(biāo)準(zhǔn)為經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營模式相近。 其中,可比標(biāo)的企業(yè)均為影視文化類公司,且運(yùn)營模式均為多種形式并存。在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營模式方面與此次交易的標(biāo)的有相似性,經(jīng)過合理的比較分析調(diào)整后,可以將該等案例用于市場法評估。 相應(yīng)之下,收益法是采用預(yù)期收益折現(xiàn)的途徑來評估企業(yè)投資價(jià)值,不僅考慮了企業(yè)以會計(jì)原則計(jì)量的資產(chǎn),同時(shí)也考慮了在資產(chǎn)負(fù)債表中無法反映的企業(yè)實(shí)際擁有或控制的資源,而該等資源對企業(yè)的貢獻(xiàn)均體現(xiàn)在企業(yè)的凈現(xiàn)金流中,所以,收益法的評估結(jié)論能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力。 重金“養(yǎng)”標(biāo)的 自產(chǎn)自買 據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道,三家標(biāo)的公司的客戶主要為影視公司、發(fā)行方和電視臺,每年客戶尤為集中,2015年嘉博文化、華樺文化和元純傳媒對前五大客戶的營業(yè)收入占總額的比例分別為94.71%、89.19%和99.76%。東方網(wǎng)絡(luò)并購草案指出,嘉博文化投資影片均取得良好業(yè)績,總票房超過17億元,平均票房約3.42億元。 證券時(shí)報(bào)記者注意到,嘉博文化主控或參與投資的影視作品有8部,對多數(shù)作品的投資占比不高,兩部《小時(shí)代》投資占比為10%;今年暑期檔,《致青春2》和《夏有喬木》則為嘉博文化主投的兩部電影,票房和口碑難言出色。 證券時(shí)報(bào)記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn),2016年上半年嘉博文化僅有3家客戶實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入,而東方華尚(北京)文化傳播有限公司(以下簡稱東方華尚)便占其當(dāng)期收入的比例為56.63%,為其貢獻(xiàn)收入2500萬元;2015年,東方華尚居嘉博文化第三大客戶之位,貢獻(xiàn)營收2358萬元。 根據(jù)工商注冊信息查詢,東方華尚曾用名為中輝華尚(北京)文化傳播有限公司,而東方網(wǎng)絡(luò)持有該公司100%股權(quán),早已被列入經(jīng)營異常名錄。 東方網(wǎng)絡(luò)2015年報(bào)曾指出,東方華尚2015年1至7月前在合同簽訂、審核及執(zhí)行方面存在缺陷,對其采取相關(guān)整改措施。無獨(dú)有偶,2016年上半年,東方網(wǎng)絡(luò)則以“真身”直接占據(jù)了華樺文化第四大客戶之位,后者憑借收益權(quán)轉(zhuǎn)讓從上市公司獲取656萬元收入,占當(dāng)期應(yīng)收總額的17.32%。 對此,有職業(yè)投資人士對記者表示,東方網(wǎng)絡(luò)此次并購溢價(jià)驚人,而過往幾年標(biāo)的本身并未產(chǎn)生太高的盈利,甚至重要營業(yè)收入都是來自東方網(wǎng)絡(luò)。顯然,由上市公司重金供養(yǎng),再高價(jià)轉(zhuǎn)賣給上市公司的行為存有貓膩,值得監(jiān)管層高度重視及調(diào)查。 此外,根據(jù)協(xié)議,對方承諾三年達(dá)到10.17億元的盈利承諾。其中,2016-2018年,嘉博文化承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元及1.95億元;華樺文化承諾不低于0.8億元、1.04億元、1.3億元;元純傳媒不低于0.6億元、0.78億元及1億元。 2014年、2015年和今年上半年,嘉博文化的凈利潤分別為-775.1萬元、4214.87萬元和650.42萬元;華樺文化的凈利潤分別為36.62萬元、402.99萬元和2129.69萬元;元純傳媒的凈利潤分別為-1110.87萬元、-45.35萬元和578.89萬元。 從目前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看,與承諾業(yè)績相差甚遠(yuǎn),而影視行業(yè)存在較大不確定性,是否能完成目標(biāo),仍待市場檢驗(yàn)。 標(biāo)的真實(shí)收入成迷 另據(jù)證券市場周刊報(bào)道,東方網(wǎng)絡(luò)自己出錢為嘉博文化帶來收入高增長,隨后又以高估值將后者收入囊中,這樣的“自產(chǎn)自銷”并不多見。除了東方網(wǎng)絡(luò)之外,前五大客戶中的其他客戶同樣疑問重重。 寧波高新區(qū)藍(lán)星慧智影視文化傳媒工作室是嘉博文化2015年的第四大客戶,全年貢獻(xiàn)收入1887萬元,占比達(dá)到13.54%。工商信息顯示,這家個(gè)體工商戶在2015年10月才剛剛成立。 北京大通智圣文化傳媒有限公司是嘉博文化2016年第二大客戶,同樣貢獻(xiàn)了1887萬元的收入,然而在北京工商局的公開信息卻找不到這家公司。 北京樂華圓娛文化傳播股份有限公司(下稱“樂華文化”)以4670萬元的采購金額成為嘉博文化2016年上半年的第二大供應(yīng)商。樂華文化正是目前共達(dá)電聲(002655.SZ)的收購對象,其收購書顯示,嘉博文化2016年上半年貢獻(xiàn)的收入為4469萬元,兩家公布的采銷金額相差200余萬元。 如果說200萬元的差別還可以理解的話,華樺文化數(shù)千萬元的差距又該如何解釋呢?華樺文化與樂華文化的聯(lián)系更加緊密,在華樺文化的供應(yīng)商中和客戶名單中,都有樂華文化的身影。 2014年和2015年,樂華文化分別以400萬元和1207萬元的采購金額,連續(xù)成為華樺文化的第一大供應(yīng)商。 2015年,騰訊是樂華文化第五大客戶,貢獻(xiàn)收入1091萬元,而采購金額為1207萬元的華樺文化仍然沒有出現(xiàn)在樂華文化的前五大客戶名單中。 與供應(yīng)商相比,華樺文化的收入名單更加離奇。2016年上半年,東方網(wǎng)絡(luò)和樂華文化都是公司的主要客戶,不過貢獻(xiàn)的收入合計(jì)也只有1000余萬元,而第一名的北京錦鴻文化傳媒有限公司也僅有868萬元。 華樺文化的審計(jì)報(bào)告顯示,截至2016年上半年,公司的應(yīng)收賬款達(dá)到4698萬元,其中霍爾果斯樂華影業(yè)有限公司(下稱“霍爾果斯樂華”)以2331萬元成為最大的欠款方,占比近半。 既然已經(jīng)是華樺文化的應(yīng)收賬款對象,這也意味著霍爾果斯樂華同樣是公司的客戶。共達(dá)電聲的收購書顯示,霍爾果斯樂華是樂華文化的全資子公司,因此來自霍爾果斯樂華的收入應(yīng)當(dāng)包含在樂華文化之中。 然而在華樺文化2016年上半年的客戶名單中,樂華文化貢獻(xiàn)的收入只有452萬元,遠(yuǎn)不足千萬。由于應(yīng)收賬款是一年以內(nèi),也有可能是2015年下半年之后產(chǎn)生的收入而計(jì)入應(yīng)收賬款。 2015年,樂華文化為華樺文化貢獻(xiàn)的收入只有283萬元,第五名客戶貢獻(xiàn)收入剛剛超過百萬,都沒有霍爾果斯樂華的身影。那么霍爾果斯樂華2300余萬元的應(yīng)收賬款是哪里來的呢? 標(biāo)的快速擴(kuò)大公司規(guī)模 據(jù)股權(quán)動態(tài)分析周刊報(bào)道,嘉博文化、華樺文化和元純傳媒三家公司在一年不到的時(shí)間,快速擴(kuò)大公司規(guī)模,事實(shí)上,這也是提高收購價(jià)格的一條渠道。 嘉博文化主要從事影視開發(fā)、制作、投資的影視企業(yè),通過創(chuàng)建“影視產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟+影視創(chuàng)作平臺”的雙向業(yè)務(wù)合作模式,打造了從IP開發(fā)、影視制作、投資、宣傳及發(fā)行等全過程完整的影視制作產(chǎn)業(yè)鏈。該公司旗下共有7家子公司、1家分公司、7家參股公司。 具體來看,子公司霍爾果斯尚元影視、霍爾果斯嘉博電影兩家公司均成立于2015年11月,霍爾果斯影游網(wǎng)絡(luò)、上海嘉鳳影視于2016年2月設(shè)立,哈爾濱嘉博文化2016年5月,西安嘉博文化2016年8月設(shè)立,只有尚元影業(yè)2014年成立。分公司山東嘉博文化成立于2016年初,所有參股公司至今也都未滿一年。 華樺文化主營多媒體設(shè)計(jì)制作,動漫設(shè)計(jì),公關(guān)活動組織策劃等,據(jù)統(tǒng)計(jì)共有4家一級子公司、2家二級子公司、1家參股子公司、1家分公司,其中,華樺傳媒(香港)2015年8月,喀什華樺影視、Huahua Media LLC成立于2015年底,幻境夢工場影業(yè)(北京)2016年3月設(shè)立,上海華樺影業(yè)、Huahua Media (USA)成立于2016年6月,ST3 Investment LLC在今年8月設(shè)立,至今剛滿3個(gè)月。 2000倍溢價(jià)的元純傳媒主營動畫設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告,旗下也有6家子公司,大部分成立至今也都不到一年,比如2016年1月成立的新余元純,2月成立的惠澤鼎盛國際投資和4月成立的海寧元純傳媒。 東方網(wǎng)絡(luò)實(shí)控人被質(zhì)疑 據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道,今年以來,嘉博文化進(jìn)行了三次股權(quán)變更。第三次股權(quán)變更,將此次重組的一個(gè)幕后基金推到了前臺。 6月2日,嘉博文化原股東陳曉將全部持股轉(zhuǎn)讓給了深圳新視界宏富投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“新視界宏富”),后者成為嘉博文化的第二大股東。 閱公開資料顯示,新視界宏富設(shè)立于2015年12月9日,注冊資本500萬元,陳建生、陳曉分別持有80%和20%的股份。更有意思的是,新視界宏富又恰巧出現(xiàn)在了東方網(wǎng)絡(luò)此次重組的另一個(gè)標(biāo)的華樺文化的股東榜中。 據(jù)證券市場周刊報(bào)道,對于此次收購,東方網(wǎng)絡(luò)表示,不考慮配套融資,彭朋持有公司股份數(shù)額不變,持股比例將變更為10.25%,仍為公司的第一大股東,且仍可控制公司董事會多數(shù)席位。彭朋仍為公司的控股股東及實(shí)際控制人,因此不構(gòu)成借殼。 獲得3.8億元現(xiàn)金對價(jià)的新視界宏富不但收回了之前的全部投資還穩(wěn)獲5500萬元盈利,還持有2538.82萬股東方網(wǎng)絡(luò),成為持股2.85%的小股東。 根據(jù)草案,成立于2015年10月的新視界宏富的執(zhí)行事務(wù)合伙人為深圳北辰資產(chǎn)管理有限公司(下稱“深圳北辰”),實(shí)際控制人為出生于1987年的楊寧。 新視界宏富的其他三名有限合伙人則包括博時(shí)資本管理有限公司、深圳市前海中融宏富投資有限公司和自然人陳建生。 對于東方網(wǎng)絡(luò)來說,陳建生并不陌生。6月,東方網(wǎng)絡(luò)聘請陳建生擔(dān)任首席戰(zhàn)略顧問職務(wù),而陳建生3月以前還曾是嘉博文化的法人代表兼執(zhí)行董事。 深圳北辰官網(wǎng)顯示,公司目前直接管理有東方網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)并購基金,基金規(guī)模3.25億元。 新視界宏富的普通合伙人管理著東方網(wǎng)絡(luò)的并購基金,其有限合伙人之一既曾是嘉博文化法人,又是如今東方網(wǎng)絡(luò)的戰(zhàn)略顧問,雖然公司收購報(bào)告中表示彭朋仍掌握公司控股權(quán),但配套融資后持股比例不可避免降至10%以下,新業(yè)務(wù)又由其他人掌舵,東方網(wǎng)絡(luò)的真正控制人又是誰呢? |
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