歷時(shí)半年多的西安旅游重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)最終宣告終止。

10月17日，西安旅游發(fā)布公告稱，公司宣布終止收購西安三人行傳媒網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：三人行）100%股權(quán)的方案。對(duì)于終止收購的原因，西安旅游稱，公司與三人行就估值等重要條款存在爭(zhēng)議，經(jīng)過多次協(xié)商仍無法達(dá)成一致。

值得注意的是，此前，西安旅游回復(fù)深交所對(duì)西安旅游的問詢函時(shí)便曾提前透露了上述情況。

此外，由于賽石集團(tuán)與西安旅游早有交集以及舉牌后，公司火速宣布終止重組，讓人不得不將二者聯(lián)系起來，對(duì)此，賽石集團(tuán)和杭州三石的控股股東及實(shí)際控制人郭柏峰回應(yīng)《證券日?qǐng)?bào)》記者時(shí)否認(rèn)其舉牌與終止重組有關(guān)系。10月17日下午，西安旅游董秘夢(mèng)蕾在投資者說明會(huì)上回答投資者問題時(shí)也表示，賽石集團(tuán)及一致行動(dòng)人的舉牌事項(xiàng)，與西安旅游本次終止重大資產(chǎn)重組原因無關(guān)。

對(duì)于終止重組后的計(jì)劃，西安旅游表示，公司將根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，承諾自公告刊登之日起至少一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

兩次遭交易所問詢

終止收購早有先兆

10月17日，西安旅游宣布終止收購三人行100%股權(quán)。此前，西安旅游宣布作價(jià)11.04億元收購三人行。三人行主營(yíng)校園全媒體業(yè)務(wù)與校園公關(guān)營(yíng)銷，并于2015年掛牌新三板。

據(jù)公告，終止收購原因在于西安旅游與三人行就估值等重要條款存在爭(zhēng)議，經(jīng)過多次協(xié)商仍無法達(dá)成一致。資料顯示，三人行公司在2016年1月份至8月份已實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)按照時(shí)間進(jìn)度的推算不及預(yù)期，進(jìn)而對(duì)此次交易的估值會(huì)產(chǎn)生影響。同時(shí)，三人行公司與部分客戶的訂單執(zhí)行進(jìn)度不及預(yù)期，也對(duì)交易的估值產(chǎn)生影響。但西安旅游方面也表示，由于評(píng)估報(bào)告沒有最終出具，因此對(duì)估值影響的具體金額無法披露。

事實(shí)上，此次資產(chǎn)重組終止似乎早有先兆。9月14日，西安旅游在第二次回復(fù)深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)西安旅游股份有限公司的重組問詢函》中，針對(duì)交易所詢問公司與交易對(duì)方存在爭(zhēng)議的具體內(nèi)容及原因時(shí)，公司回復(fù)稱，西安旅游與交易對(duì)方存在的爭(zhēng)議主要是三人行公司估值的合理性等方面，主要原因在三人行公司與中國電信、浩豐創(chuàng)源等多家公司簽訂的訂單（合同）的執(zhí)行進(jìn)度較預(yù)案公布時(shí)的預(yù)計(jì)有所延遲，導(dǎo)致三人行 2016 年1月份至8月份已實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，進(jìn)而對(duì)本次交易的估值會(huì)產(chǎn)生影響。三人行公司、西安旅游及中介機(jī)構(gòu)重組預(yù)案披露前無法提前知悉或預(yù)見。

9月7日西安旅游還披露了《西安旅游股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告》，說明了目前交易雙方存在爭(zhēng)議，中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查尚未完成，存在導(dǎo)致公司董事會(huì)終止本次重組方案或者對(duì)本次重組方案做出實(shí)質(zhì)性變更的可能，鄭重提示投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

把時(shí)間線再往前推，7月25日西安旅游第一次回復(fù)深交所問詢函中，交易所要求公司回復(fù)說明2014 年三人行對(duì)賭約定實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)從3315萬元下調(diào)至 1200萬元的原因，交易標(biāo)的未實(shí)現(xiàn)原預(yù)期利潤(rùn)的原因。西安旅游回復(fù)確認(rèn)，三人行2013年-2015年曾出現(xiàn)過未完成對(duì)賭業(yè)績(jī)的情況，但由于北京睿享、合肥訊飛、范興紅理解企業(yè)實(shí)際情況，均未提出異議，愿繼續(xù)與三人行共同成長(zhǎng)，因此業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾或回購義務(wù)未實(shí)際履行。

賽石集團(tuán)否認(rèn)舉牌與重組有關(guān)

后續(xù)轉(zhuǎn)型可期

公開資料顯示，西安旅游股票因重組事項(xiàng)于今年4 月 11 日開市起停牌，7 月 25 日開市起復(fù)牌。根據(jù)公告賽石集團(tuán)于7月28日至9月20日以12.375元至14.596元的價(jià)格買入西安旅游10118272股，占西安旅游總股本的4.27%；杭州三石自9月1日至9月19日以13.642元至14.596元的價(jià)格買入西安旅游1750020股，占西安旅游總股本的0.73%，二者股權(quán)比例占總股本的5%構(gòu)成舉牌。且舉牌人同時(shí)表示，在未來12個(gè)月內(nèi)，不排除進(jìn)一步增持上市公司股份的可能性。之后西安旅游火速宣布終止重組。

由于賽石集團(tuán)此前與西安旅游業(yè)務(wù)上早有交集，有投資者詢問公司終止重組是否因?yàn)橹�前有合作方舉牌的原因，對(duì)此，郭柏峰回應(yīng)《證券日?qǐng)?bào)》記者時(shí)，直接否認(rèn)其舉牌與終止重組有關(guān)系。

西安旅游終止重組后，未來業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型仍受到多方關(guān)注，在今年半年報(bào)中，西安旅游凈利潤(rùn)較去年同期增長(zhǎng)142.73%。在其發(fā)布的2016年前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)第三季度扭虧為盈，盈利額度在100 萬元至 200 萬元之間，而去年同期虧損1138.22 萬元；預(yù)計(jì)2016 年7月1日—2016年9月30日虧損 150萬元至250萬元，去年同期虧損271.88 萬元。

對(duì)此，西安旅游方面表示將繼續(xù)通過并購重組促進(jìn)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)。目前西安旅游已經(jīng)成功收購?qiáng)W特萊斯股權(quán)，希望借此實(shí)現(xiàn)公司商業(yè)地產(chǎn)與旅游項(xiàng)目的互相促進(jìn)、綜合發(fā)展。

此外，西安旅游與杭州賽石園林集團(tuán)公司就渭水園公司的開發(fā)建設(shè)以及未來戰(zhàn)略合作也已達(dá)成初步共識(shí)。西安旅游方面稱，如果雙方合作成功，將通過渭水園公司填補(bǔ)區(qū)域高端花卉旅游產(chǎn)品的空白，將帶來良好的產(chǎn)業(yè)帶動(dòng)和示范效應(yīng)。